Перерегистрация АО: с какими сложностями столкнутся владельцы

Содержание

Смена акционеров в акционерном обществе (АО, ЗАО) | Окмарин

Перерегистрация АО: с какими сложностями столкнутся владельцы

Акционерное Общество (даже с единственным учредителем) при создании выпускает акции. Как правило, акции выпускаются в бездокументарной форме.

Первичный выпуск акций при учреждении Общества должен быть зарегистрирован в ГУ Банка России (бывшая ФСФР), иначе никакие сделки с такими акциями – а смена участника (акционера) АО происходит именно посредством сделки с акциями – невозможны:

“Совершение владельцем ценных бумаг любых сделок с принадлежащими ему ценными бумагами до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается” (п.2 ст.5 Закона “О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг”). “Сделка купли – продажи акций, совершенная до регистрации в установленном порядке решения об их выпуске (эмиссии), недействительна”.

С момента государственной регистрации акционерного общества должен вестись реестр акционеров и при передаче акций от одного лица другому в реестр должны вноситься соответствующие записи.

Таким образом,  для смены акционера нужно вначале организовать ведение реестра акционеров и в установленном порядке зарегистрировать отчет об итогах выпуска акций, а затем уже передавать акции от одного лица другому, на основании письменного договора между ними.

 Подробнее о Порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитентами именных ценных бумаг  и о Правилах ведения реестра владельцев ценных бумаг можно почитать здесь

 

Для смены акционеров в АО, нужно заключить договор между прежним акционером и новым акционером  об отчуждении акций и внести соответствующие изменения в реестр акционеров. Каждый акционер АО владеет акциями АО и смена акционеров означает, что акции от одного владельца (прежнего участника АО переходят к новому владельцу и он при этом становится акционером АО.

Передача акций может быть совершена посредством сделки купли-продажи этих акций, а также и уступкой акций иным способом – например, дарением, меной.

Если обе стороны сделки – коммерческие организации, то дарение между ними ограничено законом: “Не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает пяти установленных законом минимальных размеров оплаты труда… в отношениях между коммерческими организациями” (ст. 575 ГК РФ).

  Такая сделка должна быть оформлена договором в простой письменной форме (нотариального удостоверения закон не требует), цена акций (при ее купле-продаже) устанавливается по соглашению между продавцом акций и их покупателем.


В отличие от ООО, для акционерных обществ не требуется внесения каких-либо изменений в учредительные документы (т.е. устав).

Исключением является случаи, когда Устав АО содержит данные об учредителях (акционерах) Общества, либо когда в Обществе единственный акционер, и сведения о нем должны содержаться в уставе, следовательно, в данном случае необходимо провести регистрацию таких изменений в регистрирующем органе, т.е. зарегистрировать новую редакцию Устава или изменения к нему:

“Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом должны содержаться в уставе” (п.6 ст.98 ГК РФ).  В остальных случаях, при смене владельцев акций нужно просто внести соответствующие изменения в реестр акционеров, – эти изменения вносятся на основании передаточного распоряжения.   Заключение письменного договора по передаче акций необходимо, поскольку он является правоустанавливающим документом для нового собственника акций.  При сделке по передаче акций следует иметь в виду:  Акции должны быть полностью оплачены и отчет об их выпуске зарегистрирован, иначе сделки с ними запрещены законом: “Совершение владельцем ценных бумаг любых сделок с принадлежащими ему ценными бумагами до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается” (п.2 ст.5 Закона “О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг”), – см. Оплата акций и иных ценных бумаг “Сделка купли – продажи акций, совершенная до регистрации в установленном порядке решения об их выпуске (эмиссии), недействительна” (п.1 Обзора практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций). Акционеры АО пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого АО и в случае нарушения они вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (ст.7 закона “Об АО”)

В крупных организации и при уступке большого пакета акций может потребоваться согласие (или просто уведомление) антимонопольного органа.

 

Особенности приобретения акций юридическими лицами

В случаях, когда продавцом или покупателем акций является юридическое лицо, то может потребоваться решение его общего собрания (или совета директоров) с разрешением на отчуждение доли – для сделок, признаваемых крупными и сделок, в которой имеется заинтересованность.

https://www.youtube.com/watch?v=AOP9BX_w3HE

Если  АО является малым предприятием, а покупатель акций – юридическое лицо, не являющееся малым предприятием, то при переходе к нему пакета акций более 25% – АО теряет статус малого предприятия:
   

Вы можете получить более подробную информацию и бесплатную консультацию по вопросу смены акционеров АО, связавшись со специалистами нашего Агентства по телефону.

Оформить заказ Он-Лайн прямо сейчас вы можете здесь
 

Другие виды изменений в учредительных  документах

Регистрация изменений
Изменение состава участников в ООО 
Смена наименования
Изменение адреса организации
Изменение уставного капитала
Изменение в видах экономической деятельности
Изменение устава и др.
Исправление ошибок в ЕГРЮЛ
Реорганизация
Ликвидация
  

Источник: http://www.okmarin.ru/toppages/229.htm

Перерегистрация ЗАО, что ждет акционерные общества в 2014 году

Перерегистрация АО: с какими сложностями столкнутся владельцы

Федеральный закон от 05.05.

2014 N 99-ФЗ “О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений,  многое поменял в правовом положении юридических лиц в РФ.

Самым основным нововведением  станет то, что  с сентября 2014 г. он оставит в прошлом закрытые и открытые акционерные общества.  Обе эти организационно-правовые формы станут просто акционерными обществами, хотя разница все же останется.

Перерегистрация акционерных обществ

Прежде, чем более подробно рассказать  о грядущих изменениях, хотелось бы уточнить очень важный момент, относительно процедуры перерегистрации АО в 2014 г.

Что  касается самой процедуры регистрации, а точнее перерегистрации акционерных обществ, то  на этот раз, все достаточно цивилизованно.

Видимо, недавний опыт с перерегистрацией ООО дал понять, что не нужно делать ничего спонтанно и ограничивать срок для регистрации.

Поэтому, ни ЗАО, ни ОАО не обязаны вносить изменения в свои фирменные наименования в строго определенный срок, так как такой срок законом не установлен, значит, теоретически, они смогут существовать со старыми наименованиями, пока не понадобиться внести изменения в устав.

При этом к ЗАО до первого изменения в уставе будут применяться положения ФЗ «Об АО», касающиеся ЗАО;

К ОАО (если оно фактически является публичным), уже с 1 сентября будут применяться положения ГК, касающиеся публичных предприятий.

Что делать уже существующим ОАО и ЗАО? Согласно пункту 11 статьи 3 ФЗ № 99 «О внесении изменений…» АО, созданные до дня вступления закона в силу и отвечающие признакам публичных акционерных обществ, признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным. В связи с чем, можно сделать вывод, что пункт 1 статьи 97 ГК применяется только к вновь созданным АО или обществам, которые из непубличных планируется перевести в публичные, на «старые» АО он не действует.

Закрытые акционерные общества могут еще какое-то время существовать в старом статусе, так как в пункте 9 статьи 3 ФЗ № 99 сказано, что положения ФЗ «Об АО», касающиеся закрытых акционерных обществ, применяются к таким обществам впредь до первого изменения их уставов.

Публичные и непубличные общества

Акционерные общества будут делиться на публичные и непубличные, в зависимости от  публичности размещения и обращения акций и ценных бумаг общества.

Статья 66.3 ГК РФ выделила два признака публичного акционерного общества. Публичным считается АО:

  • акции и ценные бумаги (конвертируемые в его акции) которого публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются  на условиях, установленных законами о ценных бумагах;
  • которое включило в устав и в свое фирменное наименование указание на то, что общество является публичным.

Причем для того чтобы стать публичным обществу достаточно и одного из указанных выше двух признаков.

Все остальные акционерные общества будут отнесены к непубличным.

Наименование акционерного общества по новому законодательству

Акционерное общество, отвечающее первому признаку публичного общества, обязано добавить в фирменное наименование указание на то, что это общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ).

Непубличные АО так же могут указать в своем наименовании о публичности, если акционеры собираются объявить открытую подписку на акции и ценные бумаги компании.

Если АО является непубличным, в наименовании это указывать не нужно.

С 1 сентября 2014 г. акционерные общества могут называться:

  • Публичное акционерное общество «Василек»
  • или

  • Акционерное общество «Василек»

Необходимо иметь в виду, что АО приобретает право публично размещать акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, со дня внесения в ЕГРЮЛ сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ).

При приведении устава акционерного общества в соответствие с новой редакцией ГК необходимо учитывать ряд требований:

  • фирменное наименование общества;
  • указание на публичность, если общество является публичным;
  • для внесения в уставный капитал имущества необходимо привлекать независимого оценщика;
  • акционер и оценщик подлежат субсидиарной солидарной ответственности в пределах суммы, на которую завышена оценка;
  • информацию о единственном акционере можно больше не вносить в устав;
  • можно оговорить в уставе порядок и условия проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности по требованию части акционеров, владеющих не меньше 10% акций;
  • АО больше не может преобразовываться в некоммерческую организацию;
  • в качестве места нахождения должно быть указано название населенного пункта, без указания адреса;
  • добавлены права и обязанности участников корпорации;
  • можно прописать в уставе процедуру уведомления других акционеров о намерении обратиться в суд с отдельными исковыми заявлениями;
  • можно добавить в устав права членов коллегиального органа управления корпорации;
  • в статье 66.3 ГК РФ предусмотрен ряд положений, которые акционеры непубличного АО могут включить в устав;
  • большей частью эти положения касаются распределения полномочий между органами АО; уставом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга.

Регистрация ЗАО с иностранным участим

Источник: https://businessgarant.com/announce/2014/07/01/pereregistratsiya_zao/

Акции в акционерном обществе

Перерегистрация АО: с какими сложностями столкнутся владельцы

Документ, который регулирует передачу акций по наследству — ГК (Гражданский кодекс) РФ. В п. 3 ст. 1176 ГК указано, что участник АО (акционерного общества) передает в наследство имеющиеся у него акции. В свою очередь, организация обязана принять в свои ряды преемника, получившего такое наследие.

Объектом наследования в АО является определенная доля, то есть акция, свидетельствующая об участии наследодателя в организации. Под ней подразумевается ценная бумага, определяющая право собственности на оговоренную долю во владении предприятием и возможность получения пропорциональной ей прибыли.

Акции, приобретенные в супружестве, являются совместной собственностью супругов (ст. 256 ГК РФ). Передаются по наследству только бумаги, составляющие часть от имущества умершего супруга.

Согласно п. 2 ст.

1152 ГК РФ, наследник может принять свою долю исключительно целиком. Если он фактически или юридически принял другую собственность из наследства, включающего акции, значит, автоматически стал наследником бумаг.

Акции относятся к имуществу, которое требует управления. На основании ст. 1026 и ст. 1173, нотариус вправе назначить доверительного управляющего бумагами. Его назначение вовсе не означает переход имущественных прав к этому человеку.

Основания наследования акций

Акции и ценные бумаги наследуются на общих основаниях с некоторыми особенностями. Происходит это согласно ч. 2 ГК РФ. Согласно правилам наследования, на них могут претендовать один или несколько преемников (в зависимости от ситуации). Предусматривается лишь два основания для наследования имущества — закон и волеизъявление наследодателя (завещание).

Наследование по закону

Если не было составлено завещание или в документе не упомянуты акции, их наследование происходит согласно законодательным нормам — главе 63 ГК РФ.

По закону могут наследовать только ближайшие родственники наследодателя согласно определенной очередности, начиная от самых близких — детей, родителей и супруга, и заканчивая двоюродными братьями/сестрами, племянниками и пасынками.

Право наследовать акции и остальное имущество переходит к следующей очереди, если в предыдущей не осталось преемников.

Доказательствами, дающими право родственникам наследовать, являются документы о родстве и другие свидетельства (например, прописка иждивенца вместе с наследодателем).

Наследование по завещанию

Если наследодатель оставил завещательный документ с указанием в нем наследников, именно упомянутым людям достается оговоренное имущество, в том числе и акции.

Наследниками по завещанию не обязательно могут быть родственники. Наследодатель может назначить преемников наследства по своему усмотрению, руководствуясь собственными принципами и предпочтениями.

Наследниками в любом случае будут выступать так называемые обязательные наследники (ст. 1149 ГК РФ), даже если завещатель не указал их в документе.

Такими преемниками могут быть нетрудоспособные дети, родители или супруг наследодателя.

С точки зрения наследодателя лучше упомянуть этих родственников в завещании и указать их долю, чтобы при разделе имущества не было путаницы и проволочек.

Если в документе не оговорено, кому из правопреемников какая доля акций достанется, они переходят в общую собственность и делятся между претендентами в равных частях. Исключение — доля обязательных наследников, она высчитывается по алгоритму ст. 1149 ГК РФ.

Если наследники не желают принимать наследство, в состав которого входят акции (а они имеют на это право), если не осталось живых преемников или нотариус, у которого находится завещание наследодателя, не может их найти, через установленное время наследуемое имущество может быть признано выморочным.

То есть таким, которое никому не принадлежит, поэтому отойдет государству.

Процедура оформления наследственных прав на акции

Сроки принятия или отказа от доли наследника, включающей акции, составляют 6 месяцев (ст. 1154 ГК РФ). В течение этого времени наследнику, который знает о своих правах, необходимо обратиться в нотариальную контору по месту открытия наследства (проживания наследодателя) и написать заявление с просьбой выдать свидетельство о праве на наследство.

Порядок оформления

Нотариус откроет наследственное дело, объяснит, какие документы кроме стандартного пакета еще стоит дооформить и сделает на них запросы. Он поинтересуется, есть ли другие законные претенденты на имущество наследодателя (при наследовании по закону) или обязательные наследники (при наличии завещания).

Нотариус должен выдать свидетельство о праве на наследство спустя полгода или более после смерти наследодателя. Однако срок часто затягивается из-за волокиты при общении с реестром акционеров.

Необходимые документы

Для оформления наследства нужны стандартные документы:

  • справка о смерти наследодателя;
  • выписка из домовой книги по месту его последнего проживания;
  • доказательства родственных связей или завещание;
  • удостоверение личностей наследодателей;
  • правоустанавливающие документы на недвижимое имущество (если оно есть).

Правоустанавливающий документ на акции — выписка из реестра акционеров. За ней обращается преемник по запросу нотариуса.

Наследник обязан уплатить госпошлину за предоставление услуги, а квитанцию об оплате приложить к пакету документов.

После выдачи свидетельства о праве на наследство наследник со своим паспортом и подлинником свидетельства (либо нотариально заверенной копией) лично или через посредника обращается к регистратору с заявлением о внесении изменений в реестр акционеров.

С какого момента наследник становится акционером

Согласно законодательству РФ, право на наследственное имущество, в том числе и на акции, возникает у наследника с момента открытия наследства. Но наследник становится собственником акций, может распоряжаться ими и участвовать в управлении обществом (если позволяет количество акций) только после внесения изменений в реестр акционеров. Эти два момента не совпадают.

После того, как гражданин становится наследником конкретного наследодателя, в течение полугода он должен заявить о своих наследственных правах у нотариуса (ст. 1154 ГК РФ).

Если в завещании не оговорено иное, наследники получают все акции в общую долевую собственность, из которой каждый может потребовать выдела своей доли (ст. 1164 ГК РФ).

Чтобы стать акционером, лицу нужно быть принятым в состав АО.

Иногда это происходит бесспорно и автоматически, но порой для принятия нового члена в общество нужно согласие всех остальных (согласно уставу). Согласно п. 5 ст.

23 №14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», если акционеры отказываются принимать нового члена, они обязаны выплатить ему компенсацию, равнозначную стоимости акций.
ПримерМужчина получил акции предприятия, на котором он работал, после изменения формы собственности. После его смерти наследство приняла жена, которая даже не догадывалась о существовании бумаг. Вскоре она тоже умерла, наследство перешло к троим ее трудоспособным и взрослым детям. Они узнали о существовании акций после того, как на имя отца пришло приглашение на собрание акционеров. Дети обратились к юристу с вопросом, могут ли они участвовать в собрании.

Юрист ответил отрицательно. Участвовать в собрании могут только акционеры. Ими трое взрослых наследников станут после того, как получат новое свидетельство о праве на наследство, включающее акции, а потом с документом обратятся к держателю реестра для внесения в него изменений.

На данный момент, так как преемники приняли другое наследуемое имущество (квартиру и бытовые вещи), считается, что они также автоматически приняли и акции. Но распоряжаться ими не могут до момента внесения изменений в реестр.

Также наследнику придется столкнуться с рыночной оценкой акций, которую запросит нотариус.

Проблемы при наследовании акций

Переход акций по наследству имеет некоторые подводные камни из-за того, что законодательство слишком мало внимания уделяет этому вопросу. Учтены далеко не все моменты, актуальные при наследовании.

Юристы склоняются к мнению, что при отсутствии наследников или их отказа принимать активы должно произойти образование выморочного наследства. В случае с акциями этот принцип очень неудачен, ведь участие в АО обременительно и маловыгодно для государства. Гораздо правильнее было бы установить норму, по которой акции переходят на баланс общества и после продаются.

Если на день смерти наследодателя акции были не полностью им выкуплены, они возвращаются обществу. Логичнее было бы предоставить правопреемникам право оплатить остаток суммы и выкупить бумаги.

Акция зачастую обладает бездокументарной формой при том, что наследнику необходимо подтвердить право наследодателя на них. Между преемником и реестром акционеров часто завязывается длительная переписка, которая затягивает срок вступления в права.

Еще одна проблема — появление дробных акций. Их не удается избежать при наличии обязательных наследников, доли которых нельзя уменьшать, чтобы не допустить дробления. А предотвратить его за счет уменьшения своих долей другие преемники не согласны. Владельцы дробных акций не могут участвовать в управлении АО.

Сложности возникают при попытках рыночной оценки акций по требованию нотариуса: сделать ее затруднительно, если бумаги не участвуют в торгах. Из-за затягивания времени и невозможности оформить наследственные права преемникам приходится подавать в суд.

Переходят по наследству только акции, принадлежащие наследодателю к моменту его смерти. То есть если после открытия наследства АО произвело конвертацию и вместо 20 бумаг образовалось 30, наследники получат только 20 из них.

Заключение

  • Акционер, помимо прочего имущества, передает в наследство акции. Эти бумаги наследуются на тех же основаниях, что и другая собственность и права — по закону и по завещанию.
  • Наследникам акций необходимо написать заявление о выдаче свидетельства о праве на наследство в 6-месячный срок после смерти наследодателя.
  • После получения документа преемники должны обратиться к реестродержателю акций с тем, чтобы внести изменения в реестр. Только после того, как их имена окажутся в списке, наследники становятся акционерами.
  • Законодательные нормы РФ не обслуживают в полной мере процесс передачи акций по наследству. Поэтому возможно возникновение различных проволочек, казусов и проблем при наследовании.

Вопрос

Год назад умер дедушка. Я точно знаю, поле него осталось много акций успешной компании. Как определить, не успел ли кто-то из родственников их продать? Ответ

Все зависит от формы собственности компании. Если это ОАО, с таким вопросом необходимо обратиться к регистратору общества. Если ЗАО — к его реестродержателю, ООО — непосредственно в само общество.

Но эти организации могут давать ответ только владельцу акций или их наследнику. Чтобы доказать, что вы — наследник, делайте запрос через нотариуса, который вел наследственное дело. Хотя так просто родственникам продать акции не получится, они должны были оформить на них свидетельство о праве на наследство. И если вы тоже наследник, это не могло пройти мимо вас.

Вопрос

Отец умер 12 лет назад. После него не осталось наследства. Только недавно оказалось, что он был держателем нескольких именных акций нефтяной компании. Мы узнали о них, когда заинтересованные в покупке лица стали присылать свои предложения.

У меня нет этих акций, я нахожусь в другом городе за тысячи километров от компании и места, где отец умер.

Можно ли сейчас переоформить акции на себя? У меня сейчас фамилия мужа, смогу ли я претендовать с ней на имущество отца? Как узнать, существуют ли эти акции и на кого они оформлены? Ответ Необходимо восстановить срок вступления в наследство. Это можно сделать только через суд, причем по месту открытия наследства.

Туда не обязательно ехать, можно отправить иск письмом. Если есть другие наследники, нужно получить от них нотариально заверенный отказ от вступления в право наследства на акции или такое же заявление о восстановлении сроков.

Среди прочих документов, вам необходимо предоставить в суд свидетельство о рождении, которое подтвердит родство с отцом. Так что смена фамилии не страшна.

Если вы знаете, какому предприятию принадлежат акции, найдите реестродержателя и после посещения нотариуса отправьте ему запрос на количество акций. Держателем реестра может быть специализированная организация (их не очень много даже в большом городе) или само предприятие, которое выпустило акции.

Источник: http://po-nasledstvy.ru/nasledovanie-po-vidam-imushhestva/imushhestvennyie-prava/akcii-v-akcionernom-obshhestve/

Перерегистрация ЗАО и ООО: простые ответы на сложные вопросы. Интервью ведущего эксперта ООО

Перерегистрация АО: с какими сложностями столкнутся владельцы

Любые изменения в законодательстве, регулирующем деятельность юридических лиц, всегда вызывают стресс у собственников и руководителей предприятий.

Самое заметное за последние годы обновление требований для юрилиц – Федеральный закон от 05.05.

2014 N 99-ФЗ “О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений».

Изменения норм регулирования для бизнеса, даже если их последствия в целом позитивны, требуют больших усилий по приведению деятельности компании в соответствие с законодательными нововведениями. Сложности возникают уже на этапе толкования новых законов – даже профессиональным юристам требуется много времени, чтобы разобраться во всех нюансах.

Чтобы облегчить задачу руководителям и владельцам предприятий, деятельность которых попадает под действие последних поправок в Гражданский кодекс, вступивших в силу 1 сентября 2014 года, мы обратились к ведущему эксперту группы компаний «ЦЭСК» Устиновой Светлане Викторовне за разъяснением самых актуальных вопросов.

1. Как отразятся поправки к Гражданскому Кодексу, вступившие в силу 1 сентября, на деятельности юридических лиц?

С 1 сентября 2014 года классификация юридических лиц происходит по 2-м критериям. Теперь все юридические лица делятся на публичные и непубличные.

Изменения в регистрации коснулись Акционерных обществ. Теперь не существует таких организационно-правовых форм как Закрытое акционерное общество (ЗАО) и Открытое акционерное общество (ОАО), все они становятся Акционерными обществами (АО).

Также новшеством стало то, что с 1 сентября все протоколы решений участников обществ (акционеров), принятые после этой даты, должны быть заверены. И вот тут возникают нюансы.

Протоколы ООО заверяют нотариусы, протоколы непубличных акционерных обществ – нотариусы либо профессиональные регистраторы (на практике нотариусы пока не берутся это делать и отправляют к регистраторам), протоколы же публичных акционерных обществ (бывших ОАО) могут заверить только профессиональные регистраторы.

Выходом из сложившейся ситуации может быть принятие отдельного решения на собрании акционеров, либо внесение в Устав Общества положения о не нотариальном заверении решений путем их подписания всеми участниками (акционерами) Общества, либо путем подписания председателем и секретарем собрания акционеров.

2. Какие альтернативы предлагаются юридическим лицам, зарегистрированным как ЗАО до вступления в силу поправок к ГК РФ?

У закрытых акционерных обществ есть несколько вариантов дальнейшего развития:

a) Перерегистрировать ЗАО в Акционерное общество (АО) непубличного типа. При выборе данного варианта нужно было до 01 октября 2014 года передать ведение реестра акционеров профессиональным регистраторам.

Также потребуется проходить ежегодный аудит и привести уставные документы в соответствие с новым статусом, то есть, поменять прописанное в Уставе наименование на Акционерное общество «Ромашка» либо Непубличное Акционерное общество «Ромашка».

Предельные сроки для внесения изменений в Устав законом не установлены.

b) Преобразовать ЗАО в Общество с ограниченной ответственностью (ООО). При этом все акционеры становятся участниками ООО. Преобразование процедура не хлопотная, так как теперь действует упрощенная система преобразования. Занимает она по времени всего 6 рабочих дней и облагается государственной пошлиной в 4000 рублей.

3. В чем суть разделения на публичные и непубличные АО? Какие преимущества есть у этих вариантов?

Для понимания сути данного разделения необходимо изучить разницу в правах и обязанностях данных организаций. Это достаточно объемная тема для ответа, поэтому наиболее наглядно эту разницу можно увидеть в следующей таблице.

Публичное обществоДействияНепубличное общество
Не вправеСамостоятельно определить объем правомочий участников, то есть не пропорционально их долям в уставном капитале (как это установлено по общему правилу), а в ином соотношенииабз. 2 п.1 ст.66 ГК РФВправе
Не вправеПредусмотреть в уставе порядок управления обществом, отличающийся от порядка, который устанавливает закон, т.ч. отнести к исключительной компетенции общего собрания акционеров вопросы, не относящиеся к ней в соответствии с закономП.3 ст.66.3, абз.2 п.5 ст.97 ГК РФВправе
Не вправеТребовать исключить другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участияАбз.4 п.1 ст.67 ГК РФВправе
Не вправеОграничить число, суммарную номинальную стоимость акций или максимальное число , принадлежащих одному акционеруП.5 ст.97, п.5 ст.99 ГК РФВправе
ОбязаныВключить в фирменное наименование указание на то, что общество является публичнымП.1 ст.66.3, п.1 ст.97 ГК РФВправеНо в этом случае в обществу будут применятся правила о публичных обществах
ОбязаныЧисло членов этого органа управления должно быть не менее пятиСоздать коллегиальный орган управления общества (наблюдательный или иной совет)П.4 ст.65.3, п.3 ст.97 ГК РФВправе (обязаны) В случаях предусмотренных законом
ОбязаныВозложить обязанность по ведению реестра акционеров и исполнению функций счетной комиссии на независимую организацию, имеющую соответствующую лицензиюП.4 ст.97 ГК РФВправе
Не вправеПредусмотреть в уставе необходимость получить согласие на отчуждение акцийП.1 ст.67.2, п.58 ст.97 ГК РФВправе
Не вправеЗа исключением случаев касающихся дополнительно выпускаемых ценных бумаг, конвертируемых акцийПредусмотреть преимущественное право приобретения акцийПодп.7 п.3 ст.66.3, п.5 ст.97, п.3 ст.100 ГК РФВправе

4. Какие изменения коснутся ООО, и что следует сделать их руководителям, чтобы привести Устав и документы в соответствие с законодательством?

В настоящий момент в процессе согласования находится проект изменений в Федеральный закон «Об Обществах с ограниченной ответственностью».

Поэтому мы бы пока не советовали спешить с приведением учредительных документов в соответствие с вступившим в силу Федеральным законом № 99-ФЗ «О внесение изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 05.05.2014 года.

Дело в том, что при вступлении в силу нового законодательства об ООО возможно будут вноситься ещё какие-то требования.

Однако если у вас есть срочная необходимость внести другие изменения в Устав Общества (увеличение/уменьшение Уставного капитала, смена адреса либо наименования компании), можно одновременно привести Устав в соответствие с 99-ФЗ. Кстати, в этом могут Вам помочь регистраторы нашей компании.

5. Есть ли требования к крайним срокам реорганизации ЗАО?

Крайних сроков на реорганизацию в виде преобразования ЗАО в Общества с ограниченной ответственностью нет. Единственным важным моментом является то, что до 1 октября ЗАО должно передать реестр в ведение профессионального регистратора, в противном случае общество подпадает под штрафные санкции ЦБ РФ, которые составляют от 700 000 до 1 200 000 рублей.

6. Как будет проходить процедура перерегистрации?

Процедура перерегистрации ЗАО в ООО значительно упростилась. К примеру, ранее для преобразования требовалось уведомление кредиторов через «Вестник государственной регистрации». Теперь эта норма упразднена.

Есть еще несколько нюансов, но лучше воспользоваться юридическим сопровождением данной процедуры, чтобы избежать ошибок в оформлении документов, которые часто возникают, если пытаться решить этот вопрос самостоятельно.

Наши специалисты оказывают данную услугу в режиме «под ключ».

7. С какими проблемами могут столкнуться ЗАО и ООО в связи с новыми требованиями?

Основной проблемой при преобразовании ЗАО в ООО является столкновение с Пенсионным Фондом. Дело в том, что налоговый орган проводит преобразование ЗАО в ООО только после полных расчетов с ПФР.

В случае наличия долга компании хотя бы в сумме 1 копейки, регистрирующая налоговая отказывает в регистрации данного преобразования, ссылаясь на непредоставление полной отчетности перед Пенсионным Фондом.

Ещё одной проблемой уже для преобразованных ЗАО, является вопрос налогообложения. Так как при преобразовании все налоговые льготы снимаются, то необходимо сразу после преобразования, либо вместе с документами на преобразование подать новое заявление на УСН – упрощенную систему налогообложения (если таковая действовала ранее).

Также нужно отметить, что регистрационные номера в Пенсионном Фонде и Фонде Социального Страхования (ФСС) меняются, и производить платежи налогов и сборов необходимо уже по новым данным.

8. Какие варианты решения этих проблем Вы можете предложить?

Основным вариантом решения первой проблемы является полная сверка с Пенсионным Фондом перед началом процедуры преобразования. Для гарантии лучше всего запросить в ПФР справку об отсутствии задолженности.

Кроме того, вы можете воспользоваться услугами Перерегистрации ЗАО или Перерегистрации ООО, предоставляемыми ООО «ЦЭСК».

Наши специалисты проконсультируют вас по всем вопросам процедуры, выявят возможные проблемы и препятствия и гарантируют корректное оформление всех документов, необходимых для перерегистрации.

Источник: http://www.glavsert.ru/articles/1117/

Как перерегистрировать зао в непубличное ао – Законники

Перерегистрация АО: с какими сложностями столкнутся владельцы

Уточнить адрес подходящего отделения можно на официальном сайте ЦБ в справочном разделе (либо по указанному на том же сайте телефону). Как видим, главная сложность заключается именно в регистрации эмиссии.

Если создать юрлицо можно буквально за пару недель, то разбираться с выпуском акций и формированием уставного капитала придётся дольше. Нужно учитывать, что «переходный период» после сентябрьских нововведений ещё не завершился.

Не исключено, что при регистрации могут возникнуть сложности и недопонимания как с налоговиками, так и с представителями ЦБ. Будем надеяться, что трудности, связанные с законодательной базой, вскоре будут преодолены окончательно.

Внимание

Срок: 5 дней.Стоимость: 10 000 рублей. 01.09.2014 года начали действовать изменения в ГК РФ, затрагивающие, в том числе, деятельность ОАО и ЗАО: теперь эти формы юр.лиц перестанут существовать, а вместо них появятся публичные и непубличные общества. Это означает, что владельцы акционерных обществ (АО) должны будут оформить свое предприятие либо как публичное общество, либо как непубличное.

Если вы хотите продолжить деятельность от имени имеющегося общества, то в учредительные документы надо будет внести соответствующие изменения, поменяв форму юр.лица с ЗАО или ОАО на непубличное или публичное общество, а также передать ведение реестра акционеров компетентному регистратору и осуществить ряд иных действий. Законом не указано, в какие сроки надо вносить изменения, сделать это можно когда угодно.

Непубличное акционерное общество: устав, регистрация

С 1 октября 2014 все АО, предоставляя любые формы на изменения, также должны предоставить нотариусу выписку из реестра акционеров, заверенную реестродержателем.По описанной процедуре могут поменять название и публичные, и непубличные АО (бывшие ЗАО). Предоставьте следующие документы для начала работы:

  • Устав;
  • Свидетельство ОГРН (Свидетельство о гос.
    регистрации);
  • Свидетельство ИНН (Свидетельство о постановке на налоговый учет);
  • Копия паспорта руководителя.

Что изменится со сменой наименования? При смене наименования нужно уведомить банк (или все банки), в котором открыт расчётный счёт, поменять печать и получить письмо Росстата с новыми кодами статистики. Также нужно получить уведомления из ПФР и ФСС.Перерегистрация ЗАО и АО при смене наименования не касается учредителей и деятельности АО, не затрагивает акции.

Перерегистрация зао, что ждет акционерные общества в 2014 году

Для того чтобы осуществить реорганизацию фирмы и преобразовать её в непубличное или публичное общество, необходимо связаться с нами, проконсультироваться о порядке и последствиях подобных изменений, после чего заключить договор о сотрудничестве и оплатить нужные услуги. Далее вы сможете полностью положиться на специалистов: вам нужно будет только подписывать подготовленные ими документы, и всё.

Порядок переоформления ЗАО/ОАО в НАО или ПАО

  1. Мы разработаем устав с учетом новых требований законодательства, в частности, надо будет внести изменение в наименование общества. Если общество станет публичным, то оно будет называться — Публичное акционерное общество «Ромашка». Если общество будет непубличным, то оно будет называться — Акционерное общество «Ромашка».Кроме того, в соответствии с п. 5 ст.

Перерегистрация зао

Еще одно значимое новшество — некоторые виды принимаемых акционерами фирм решений теперь должны заверяться нотариально. Значительные изменения касаются, к примеру, такого нюанса, как способ подтверждения перечня лиц, участвующих в собрании акционеров.

Для публичных АО установлена норма — соответствующую процедуру может производить человек, который ведет реестр акционеров и одновременно выполняет функции, характерные для счетной комиссии. Таковы новшества.

В свою очередь, в такой форме организации бизнеса, как непубличные акционерные общества, ведение реестра также может осуществляться исполнительным лицом, но его функцию, которая связана с определением состава участников собрания, может выполнять нотариус.

Кроме того, как отмечают некоторые юристы, особенности этой процедуры можно прописать также и в уставе непубличного общества — закон прямо не запрещает это делать.

Зао в ооо или зао в ао — пошаговая инструкция

Важно

Перерегистрация акционерных обществ с 1 сентября 2014 года: новые изменения в устав, новые наименования (публичные и непубличные АО) Согласно новой редакции гражданского кодекса и федерального закона об акционерных обществах с учетом изменений, которые вступают в законную силу с 1 сентября 2014 года, необходимо привести в соответствие уставы и наименования всех акционерных обществ. В наименовании открытых и закрытых акционерных обществ (ОАО и ЗАО) в предусмотренных законом случаях должны быть указаны новые наименования с использованием слов «публичная» или «непубличная» акционерная компания.

Перерегистрация (переоформление) из зао в нао и из оао в пао

Согласно им, акционерные общества открытого и закрытого типа как виды организационно-правовой формы работы предприятий получили иное наименование. Теперь в обороте другие термины, а именно — «публичное» и «обычное» общество.

Что они представляют собой? К публичным обществам теперь относят организации, обладающие акциями и ценными бумагами, которые размещаются в открытом формате (или обращаются на рынке согласно нормам правовых актов, регулирующих оборот ценных бумаг).

Другие типы хозяйственных обществ — ЗАО, а также ОАО, — которые не имеют ценных бумаг в свободном обороте, получают статус «обычных».

Их название звучит как «акционерное общество»,без каких-либо добавлений. Отметим также, что такой формат организации предприятий, как ОДО, в принципе не был никак классифицирован и упразднен.

Регистрация непубличного ао: пошаговая инструкция

Если же вы планируете подавать заявление не лично, а через представителя, позаботьтесь о составлении доверенности. Она тоже должна быть заверена нотариально. Все собранные документы предоставляются в отделение ИФНС по месту нахождения фирмы (в соответствии с юридическим адресом) либо по месту нахождения (проживания) одного из заявителей.

регистрации вашей фирмы, один экземпляр

Устава и выписку из ЕГРЮЛ. На этом процесс регистрации непубличного общества будет завершён. Не забудьте получить письмо статистики, сделать печать, открыть счёт в банке и поставить фирму на учёт во внебюджетных фондах.

Перерегистрация оао в ао пошаговая инструкция

ГК: — о передаче решения некоторых вопросов коллегиальному органу;- о закреплении функций коллегиального исполнительного органа за коллегиальным органом управления;- о передаче единоличных исполнительных функций коллегиальному исполнительному органу;- об отсутствии ревизионной комиссии;- о порядке созыва, подготовки и проведения собрания;- о порядке преимущественной покупки акций.

  • Возможность предоставить полномочия выступать от имени юридического лица одному или нескольким лицам, действующим без доверенности;
  • В новую редакцию ГК добавлены также права и обязанности акционеров.

Порядок процедуры и подготовка пакета документов Решение об изменениях в Уставе должно принять общее собрание акционеров. Дополнительно нужно уведомить Службу Банка России. Далее нужно представить форму Р13001 и новую редакцию Устава в ИФНС.

Перерегистрация зао в непубличное ао

Если же общество публичное – признак публичности должен быть отображён в полном наименовании, например, «Публичное акционерное общество «Гладиолус».В новом Уставе должно быть указано фирменное (новое) полное наименование общества. 2) Изменения в Уставе

  • Информацию о единственном акционере в Уставе теперь можно не указывать;
  • Можно прописать специальный порядок и условия проведения аудита бухгалтерской отчётности;
  • Можно внести процедуру уведомления акционеров, если один из них собирается обратиться в суд с исковым заявлением;
  • Можно указать в качестве места нахождения название населённого пункта (точный адрес можно не добавлять);
  • Акционеры непубличных обществ могут внести в устав положения п. 3 ст.

Источник: http://advokat55.com/kak-pereregistrirovat-zao-v-nepublichnoe-ao/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.