Переход доли в уставном капитале ООО

Содержание

Когда возможно отчуждение доли участника ООО обществу? Как зарегистрировать переход прав на долю к обществу с ограниченной ответственностью?

Переход доли в уставном капитале ООО

Подготовить документы для передачи доли ООО

Согласно статье 23 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года (ФЗ “Об ООО”) передача или переход части уставного капитала на баланс ООО не допускается! Кроме небольшого списка исключений.

Ситуации, когда передача доли обществу разрешена законом

  1. В уставе указано преимущественное право общества на её приобретение.
  2. Имеет место выход участника из ООО по заявлению, по которому переход осуществляется автоматически в момент поступления заявления в компанию.

  3. Истек срок оплаты уставного капитала либо предоставления компенсации в счет взноса в уставе согласно пункту 3 статьи 15 ФЗ «Об ООО».
  4. Участник требует приобретения своей части в уставном капитале.
  5. ООО оплатило действительную стоимость участнику по требованию кредиторов.

  6. Имеет место отказ от дачи согласия на переход наследникам или правопреемникам в случае смерти участника-физического лица либо ликвидации участника-юридического лица.
  7. По решению суда участник исключается из общества либо также по решению суда происходит передача части уставного капитала, принадлежащего ему.

Во всех упомянутых случаях необходимо документально оформить факт перехода доли в соответствие с ФЗ №129 от 8 августа 2001 года “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей” (ФЗ №129).

Форма Р14001 для регистрации факта отчуждения части уставного капитала ООО

Напомним, во всех упомянутых случаях в регистрирующий орган подается заявление по форме Р14001, так как в результате смены владельца не происходит изменение суммы уставного капитала и данный факт отражается только в ЕГРЮЛ.

Правильно заполнить заявление и другие документы на регистрацию изменений поможет сервис eRegistrator.ru.

Подготовить документы для передачи доли ООО

Заявление обязательно должен заверить нотариус. Заявителем во всех случаях, кроме ситуации приобретения обществом на основании преимущественного права, выступает единоличный исполнительный орган (директор). Учтите, если документы подает доверенное лицо, в регистрирующий орган следует предоставить нотариально заверенную доверенность.

По общему правилу подать заявление по форме р14001 необходимо в течение месяца после возникновения основания для отчуждения доли обществу.

Дополнительные документы и сроки регистрации в различных ситуациях

Помимо заявления о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ, в каждом конкретном случае для регистрации перехода прав на долю к обществу, в установленных законом случаях нужно предоставлять в налоговую инспекцию дополнительные документы.

Приобретение доли обществом на основании преимущественного права

В такой ситуации заявлять об изменении информации в ЕГРЮЛ будет нотариус. К форме р 14001 он прикладывает договор купли-продажи, заключенный между участником и обществом.

Важно!

Документы для регистрации приобретения обществом доли в уставном капитале по преимущественному праву покупки требуется подать не позднее трех дней с момента подписания договора купли-продажи (пункт 14 статья 21 ФЗ “Об ООО”).

Приобретение по преимущественному праву может быть осуществлено при обязательном соблюдении ряда условий:

  • В уставе ООО прописано преимущественное право приобретения части УК обществом;
  • Преимущественное право покупки не использовано другими совладельцами;
  • Цена покупки для других участников не превышает цену приобретения для ООО.

Передача доли обществу в случае выхода участника из ООО по заявлению

С 01 января 2016 года зарегистрировать выход участника из ООО стало сложнее, так как требуется нотариальное удостоверение заявления о выходе.

В таком случае к форме р14001 прикладывается нотариально удостоверенное заявление участника о выходе из ООО.

Переход доли к обществу на основании требования участника

При наличии обстоятельств, которые дают право участнику общества требовать выплаты действительной стоимости своей доли (например, в случае ания против заключения крупной сделки) к заявлению по форме р14001 прикладывается нотариально заверенное требование о приобретении доли с отметкой общества о получении.

Отчуждение доли обществу в связи с неоплатой учредителем части в уставном капитале или непредоставлением компенсации

В данном случае в дополнение к заявлению по форме Р14001 в налоговую инспекцию подаются:

  • Протокол ОСУ или решение единственного участника о предъявлении участнику общества требования о предоставлении компенсации (подается в случае непредоставления компенсации).
  • Документ о переходе части к обществу в связи с неоплатой доли в УК ООО или непредоставлением компенсации (к примеру, приказ директора).
  • Переход к обществу в связи с отказом от дачи согласия на отчуждение доли наследникам или правопреемникам

    При регистрации отчуждения доли обществу по такому основанию, дополнительно в регистрирующий орган подается:

  • Отказ от дачи согласия на отчуждение части УК наследникам/правопреемникам с отметкой общества о получении;
  • Свидетельство о смерти (предоставляется в случае смерти участника физического лица).
  • Отчуждение доли ООО в связи с оплатой обществом действительной стоимости доли участника по требованию его кредиторов

    В такой ситуации заявление по форме р14001 дополняется:

  • Решением суда о наложении взыскания на долю участника.
  • Документом об оплате уставного капитала (справка из банка, платежное поручение с отметкой банка или расходный кассовый ордер).
  • Переход доли на основании вступившего в силу решения суда

    Такой случай требует приложить к форме р14001 решение суда об исключении участника из ООО либо о передаче его доли обществу.

    Подготовить заявление для регистрации сведений о переходе к обществу доли в уставном капитале вы можете при помощи нашего сервиса “Заполнить форму р14001 онлайн”.

    Благодаря автоматическому заполнению бланков и возможности проверки правильности оформления документов, вы не ошибетесь при подготовке документов и сможете зарегистрировать изменения сведений о своем предприятии без лишней волокиты.

    Подготовить документы для передачи доли ООО

    Будем благодарны вам за комментарии к данному материалу. Если вы не нашли ответ на свой вопрос или у вас есть замечания, пожелания, – напишите нам. Для нас очень важно ваше мнение!

    Полезный материал? Поделись ссылкой!

    Источник: https://www.eregistrator.ru/r14001-izmeneniya-v-egrul/izmeneniya-v-egrul-materialy/otchuzhdenie-doli-ooo-obshchestvu/

    Переход доли в уставном капитале ООО

    Переход доли в уставном капитале ООО

    Существует ряд правовых механизмов, предусматривающих переход доли в уставном капитале ООО от одного владельца к другому.

    Доля в уставном капитале – специфический актив, который может передаваться другим основателям общества, третьим лицам или самой организации на основании соответствующих договоров.

    Переход долей урегулирован нормами ст. 21 ФЗ №14 от 08.02.1998 и достаточно жестко регламентирован.

    Общие требования для сделки

    Несмотря на то, кто будет новым владельцем доли, существует ряд требований, которые в любом случае не могут нарушаться. К таким требованиям относятся:

    • Отсутствие в тексте договора о продаже или передаче доли положений, противоречащих нормам ГК РФ и ФЗ №14.
    • Отсутствие в уставе ООО положений, прямо запрещающих подобные операции. Важная особенность: отсутствие прописанного в уставе механизма продажи или передачи доли нельзя считать запретом. Если устав никак не регулирует продажу частей, операция выполняется в соответствии с требованиями законодательства РФ. Только пункт прямого действия, запрещающий продажу, является препятствием для операции.

    Прочие условия перехода доли зависят от того, кто именно претендует на долю, а также при каких обстоятельствах проводится операция. Рассмотрим наиболее часто встречающиеся в практике ситуации.

    Переход доли от одного учредителя ООО к другому

    Если один соучредитель хочет продать свою долю другому, процедура будет самой простой и потребует минимальной согласовательной процедуры.

    Договор заключается непосредственно между участниками, после чего факт изменения структуры ООО фиксируется в ЕГРЮЛ и в списке участников Общества.

    При этом другие участники в большинстве случаев не имеют права оспаривать подобные операции, разве что, если это право прямо не указано в уставе.

    Переход к несвязанным с ООО лицам

    Общий порядок перехода долей для лиц, не входящих в число членов организации, выглядит следующим образом:

    • Для того, чтобы получить возможность продать долю/часть доли ООО третьему лицу, предварительно инициатор такой операции обязан предложить выкуп другим соучредителям. Срок для этого, как правило, не превышает 30-ти дней, если иное не указано в уставе компании.
    • Операция в некоторых случаях согласовывается с другими учредителями ООО: по уставу может быть предусмотрена необходимость получить согласие на сделку у других участников Общества.
    • Сделка обязательно удостоверяется нотариально.
    • Если это необходимо по Уставу, прием нового члена Общества фиксируется в протоколе собрания членов ООО.
    • Необходимые изменения вносятся в соответствующие документы и реестры и подаются в ИФНС после нотариального заверения.

    Однако нужно учитывать, что как и во всех прочих сферах корпоративного права, текст устава существенно влияет на данный механизм и может предусматривать дополнительные сдерживающие факторы.

    Переход доли в случае выхода участника

    Когда ООО покидает участник, добровольно или по решению суда, возможно три варианта передачи его доли:

    • Выкуп другим участником или несколькими участниками.
    • Продажа третьему лицу. Кандидатура покупателя согласовывается общим собранием.
    • Уступка самому ООО.

    Переход доли ООО в собственность самому обществу с ограниченной ответственностью

    Подобные операции не допускаются действующим законодательством, и существует лишь несколько исключений, в соответствии с которыми юридическое лицо может стать владельцем собственной доли, например,если по Уставу запрещена продажа долей сторонним лицам, нет желающих совершить покупку среди членов организации, то само предприятие обязано совершить сделку по приобретению доли у участника (по различным причинам).

    Подобные исключительные ситуации являются скорее особенностями, чем распространенной практикой.

    Переход по наследству

    Если переход части ООО связан с оформлением наследства, порядок ее передачи следующий:

    • Вступление наследником в свои права в соответствии с общими принципами оформления наследства. Документы подаются нотариусу в срок до шести месяцев после смерти владельца доли ООО, а по прошествии этого срока выдается свидетельство о праве на наследство на долю ООО.
    • На период оформления наследства функции владельца доли выполняет доверительный управляющий, назначаемый нотариусом по просьбе одного из наследников и с согласия на это всех остальных наследников, исполнитель завещания или лицо, указанное в завещании.
    • На общем собрании рассматривается вопрос о принятии нового члена в ООО. Если кандидатура была одобрена, соответствующие изменения вносятся в ЕГРЮЛ. Если же другие члены ООО не согласились принять нового члена, наследнику в установленном законом или Уставом Общества порядке выплачивается компенсация за его долю.

    В завершение отметим, что в этой статье мы рассмотрели только переход доли физическим лицам и самому обществу. Однако, также допускается переход долей к юридическим лицам.

    Пресс-центр Дарственная на земельный участок у нотариуса

    Как правильно должна быть оформлена дарственная земельного участка между родственниками, какую информацию следует обязательно указывать в таком документе, и нужно ли заверять дарственную на землю у нотариуса? Ответы на все эти вопросы вы найдете в нашей статье.

    Нотариусы хоронят рейдеров и однодневки

    Вчера исполнился ровно год, как вступили в силу поправки к Гражданскому кодексу, требующие нотариального заверения решений общих собраний участников хозяйственных обществ.

    © 2019 Нотариус Лексакова Екатерина Олеговна г. Москва, Дмитровский переулок дом 2 строение 1 м. “Театральная”, “Чеховская”, “Охотный ряд”

    тел.: +7 (499) 670-19-00

    Создано в «Нордор»

    Источник: https://Lexakova.ru/notarialnye-dejstviya/perehod-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo

    Переход доли в уставном капитале к обществу: основание и порядок

    Переход доли в уставном капитале ООО

    Добавлено в закладки: 0

    В основном нормативно-правовая база РФ не предусматривает переход доли в уставном капитале к обществу. Однако имеются некоторые исключения. Переход осуществляется при продаже или уступке доли, если имеется принятое общим собранием совладельцев решение.

    Разрешенные случаи передачи

    Переход возможен в некоторых случаях:

    • при выполнении требований заимодавцев по финансовому возмещению совладельцу действительной стоимости;
    • если устав содержит положение о праве преимущественного выкупа доли;
    • совладелец выдвинул требование о выкупе своей части;
    • при пропуске срока внесения средств в основной фонд;
    • при исключении совладельца из состава основателей с передачей принадлежащей ему части общества при наличии соответствующего судебного решения;
    • при наличии отказа общего собрания о передаче части основного фонда наследникам (правопреемникам) в случае смерти учредителя или при ликвидации хозяйствующего субъекта;
    • если участники не согласны с переходом прав и обязанностей отдельного участника предприятия к победителю проведенных торгов по реализации доли;
    • во время выхода учредителей, при условии, что в результате останется минимум один совладелец;
    • по решению собрания учредителей ООО об изменении размера основного фонда при привлечении дополнительных вкладов от участников.

    Основание для регистрации изменений

    При оставлении неизменным размера уставного фонда в налоговую службу достаточно подать заявление по форме Р14001. Документ подлежит нотариальному удостоверению. Бумаги регистратору обычно подает директор предприятия. Заявление подается в месячный срок.

    Покупка доли по действительной стоимости

    Учредители предприятия с суммарной долей 10% имеют право подать иск об исключении участника, который препятствует нормальному функционированию предприятия своими действиями и/или бездействиями. Для уменьшения количества участников общее собрание может принять решение об изменении размера уставного фонда.

    Во избежание ущемления прав учредителей за неоплату уставного капитала общество выкупает в обязательном порядке доли, если было заявлено такое требование. К заявлению прикладывается нотариально удостоверенное требование о ее покупке и отметка предприятия о его получении. При оплате действительной стоимости по требованию заимодавцев к подаваемому заявлению прикладывают:

    • банковский документ, свидетельствующий о перечислении средств в уставный фонд;
    • решение суда о взыскании средств за счет доли участника.

    Возмездное приобретение

    В уставе хозяйствующего субъекта может содержаться положение о приоритетном праве на покупку части по цене, указанной непосредственно в нем или предложенной третьим лицам. Одновременно устанавливаются сроки покупки.

    К этой форме приобретения относится передача обществу доли по судебному решению. Расходы покупателя, связанные с оплатой доли, подлежат возмещению.

    Покупка части по приоритетному праву осуществляется при соблюдении следующих условий:

    • оно прописано в учредительном документе;
    • им не воспользовались иные совладельцы;
    • цена приобретения одинаковая для различных покупателей.

    Безвозмездное получение

    Порядок отчуждения доли предприятию по решению суда осуществляется при несоблюдении:

    • процедуры оформления согласия от учредителей при переходе части к иным лицам – совладельцем становится субъект хозяйствования. Расходы возмещает виновное лицо;
    • запрета на отчуждение – учредителем становится ООО. Расходы возмещает виновное лицо.

    Крупная сделка

    Ее осуществление также предполагает переход доли уставного капитала к обществу, например, если какие-либо основатели общества не али или выразили свой протест. Совладелец предъявляет требование о выкупе части на протяжении 1,5 месяцев с момента получения соответствующей информации.

    Бухгалтерский учет участников

    При внесении учредителями долей в основной капитал бухгалтер делает следующие проводки: Дт 75 – Кт 80. Оплата частей: Дт 50 – Кт 75. Выход соучредителя: Дт 81 – Кт 75, Дт 75 – Кт 50. Переход части к иным совладельцам: Дт 75 – Кт 81. Оплата участниками приобретенных частей: Дт 50 – Кт 75. При безвозмездной передаче: Дт 91 – Кт 75.

    Дата перехода доли от совладельца к ООО

    При выходе основателя переход доли в уставном капитале к обществу осуществляется с даты, указанной в заявлении. При наличии требования о выкупе от совладельца – со времени его получения. Отказ собрания о переходе части умерших граждан или ликвидированного предприятия к наследникам (правопреемникам) – со времени его проведения.

    Оформление права

    Изменение состава учредителей обретает юридическую значимость со времени осуществления государственной регистрации. Она проводится через месяц после оформления производимого перехода при предоставлении в ФНС требуемых сведений.

    Через 12 месяцев после перехода доля распределяется между совладельцами в соответствии с их взносами или предлагается к покупке участникам или третьим лицам.

    Часть уставного капитала может передаваться юридическому лицу непропорционально размерам долей совладельцев при наличии подобной записи в уставе.

    Если хозяйствующий субъект не принимает долю на баланс вовремя, то это служит основанием для признания за организатором ООО, не оплатившим ее стоимость, статуса участника (Постановление Президиума ВАС № 12614/12 по делу № А42-6169/2011).

    Источник: https://biznes-prost.ru/perexod-doli-v-ustavnom-kapitale-k-obshhestvu.html

    Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу

    Переход доли в уставном капитале ООО
    Энциклопедия МИП » Гражданское право » Юр. лица » Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу

    Доля в ООО часто становится предметом оборота, который может переходить на определенных основаниях к другим лицам.

    Продажа или другие виды отчуждения собственной доли в ООО должны осуществляться согласно законодательству. Например, обязательным условием является нотариальное удостоверение сделок. 

    Оборотоспособность доли (части доли) в уставном капитале

    К примеру, они могут управлять обществом, распределять прибыль, а также отчуждать свою часть вклада третьему лицу. Кроме того, владение долей подразумевает и определенные обязанности участника общества.

    Без них характеристика имущественных прав была бы неполной. Скорее, доля в уставном капитале – это совокупность и того, и другого.

    Сделки по отчуждению доли

    Чаще всего ооо не запрещает своим участникам передавать свои вклады третьим лицам. При этом участнику не нужно согласие других членов общества для того, чтобы продать свою долю в уставном капитале. Если же такое согласие необходимо, то его несложно получить.

    Сделки по отчуждению вклада могут быть самыми разными. В этом случае никаких ограничений ни со стороны законодательства, ни самих обществ не предусмотрено.

    Чаще всего между участниками или третьим лицом переход права собственности на долю осуществляется при наследовании, дарении, мене и т. д.

    Но самой популярной сделкой, с помощью которой доля передается от одного к другому, это договор купли-продажи.

    Купля-продажа доли, порядок осуществления преимущественного права покупки доли

    У остальных участников общества есть преимущественное право на покупку. Поэтому любая сделка по отчуждению вклада должна происходить следующим образом:

    • Продавец сообщает остальным членам общества о своем намерении продать долю. Форма этого сообщения должна быть письменной.
    • Участники организации могут воспользоваться предложением в течение месяца. Учредительным документом общества могут быть установлены другие сроки.
    • Если никто из членов ООО не собирается приобретать долю в уставном капитале, они могут проигнорировать сообщение или подписать отказ. В первом случае продавцу придется ждать истечения срока реализации участниками преимущественного права.
    • Если кто-то из участников согласен приобрести долю, осуществляется сделка.
    • В случае если долю не купит участник или третье лицо, ее обязано выкупить само общество.

    При купле-продаже необходимо заключение соглашения. Его расторжение происходит в порядке, предусмотренным ГК РФ.

    Договор обязательно должен содержать ряд следующих пунктов:

    • Предмет соглашения. Здесь речь идет о доле или ее части, которую продает участник общества.
    • Наличие или отсутствие согласия остальных членов ООО на продажу. Этот пункт также является обязательным, так как многие общества запрещают отчуждение вкладов посторонним.
    • Наличие или отсутствие преимущественных прав. Если эти требования не будут соблюдены, договор можно будет признать недействительным.
    • Цена доли и оплата. Этот пункт содержит условия, согласно которым будет осуществляться расчет с продавцом.
    • Залог предмета соглашения. Это необходимо если часть в уставном капитале общества продается в кредит.
    • Условия сделки. Например, покупатель может затребовать необходимые документы от продавца или согласие на договор антимонопольного комитета.
    • Обязательства. К примеру, обязанность уведомления общества о том, что был осуществлен переход прав на долю.
    • Гарантии. Они могут касаться отсутствия судебных споров, конфиденциальности и т. д.

    Нотариальное удостоверение сделки отчуждения доли

    Согласно законодательству РФ, сделка по отчуждению доли в уставном капитале ооо должна заверяться у нотариуса. Нотариальное удостоверение должно иметь письменную форму.

    Для того чтобы все было по закону, нотариус обязан проверить, есть ли у лица право на передачу доли. Проверке подлежат все документы, подтверждающие права участника общества, а также выписка из государственного реестра.

    После того, как нотариус осуществит все необходимые процессуальные действия, происходит удостоверение сделки. Затем в течение 2 дней он обязан подать заявление в государственные органы о том, что необходимо внести соответствующие изменения в реестр юрлиц.

    Таким образом осуществляется регистрация нового владельца доли. Обязательное нотариальное удостоверение необходимо при передаче доли третьему лицу, которое не состоит в ооо, члену общества, а также, если доля является залогом.

    Приобретение доли обществом

    Общество не только имеет право на покупку доли одного из участников, но в некоторых случаях обязано это делать.

    Закон установил, что общество обязуется выкупить вклад, если:

    • его не купили ни остальные участники, ни третьи лица;
    • продавцом не было получено согласие остальных членов ООО на отчуждение, если это предусмотрено в уставе;
    • общество решило осуществить крупную покупку.

    Организация обязуется выплатить продавцу стоимость его вклада или его части в течение 1 года. Учредительный документ может содержать другие сроки.

    Если продавец потребует ускорить выплату, общество обязано осуществить ее в течение 3 месяцев. Это происходит, если участник исключается из членов организации. При просрочке участник имеет право обратиться в суд.

    Порядок обращения установлен законом. В этом случае суд может назначить выплату дополнительных процентов.

    Если общество находится в состоянии банкротства, оно не обязано выплачивать за долю ее полную стоимость. Или если такая выплата доведет организацию до банкротства. Эта стоимость определяется согласно бухгалтерским документам.

    Если переход доли от участника к обществу был осуществлен на этих основаниях, продавец в течение 3 месяцев может подать заявление о возврате его в ООО в качестве действительного члена. И общество обязано восстановить его статус и вклад.

    Наследование доли в порядке правопреемства

    Доля в ООО является объектом наследования, если другие правила не были установлены самой организацией.

    Например, общество с ограниченной ответственностью может установить, что процедура наследования осуществляется только с согласия всех остальных участников. И в этом случае переход доли или ее части наследнику может не произойти.

    До тех пор, пока доля не перейдет наследнику, то есть третьему лицу, управление средствами осуществляется согласно гражданскому законодательству.

    Если согласие членов общества с ограниченной ответственностью не требуется, то порядок наследования следующий:

    • правопреемник обязан вступить в наследство и получить соответствующее свидетельство;
    • общество проводит по этому поводу внеочередное собрание и принимает решение о передаче лицу прав на долю;
    • регистрация всех необходимых документов.

    Право собственности на вклад в ООО возникает в тот момент, когда осуществляется государственная регистрация.

    Если переход доли требует согласия участников, то наследник обязан подать органу управления обществом соответствующее обращение и дождаться ответа.

    Это же касается и различных ограничений, которые содержат учредительные документа общества с ограниченной ответственностью

    Запрет на переход доли названным субъектам

    Общество с ограниченной ответственностью имеет право на установление определенных ограничений, которые касаются перехода прав собственности на долю.

    Чаще всего это правило касается наследников, которые после смерти участника имеют право на его собственность.

    Этот запрет не отличается эффективностью, так как наследник все равно получит свое наследство по закону. Только уже деньгами. Для этого наследник обязан потребовать выплатить ему действительную стоимость доли.

    Общество организовывает собрание, где принимается решение о выплате стоимости вклада наследнику. Цена доли определяется бухгалтером.

    Освободившаяся доля подлежит перераспределению между участниками.

    Кроме того, существует несколько способов, в том числе продажа или погашение стоимости, которые могут использовать учредители.

    Источник: https://advokat-malov.ru/yur.-lica/perehod-doli-v-ustavnom-kapitale-obshhestva-s-ogranichennoj-otvetstvennostyu-k-drugomu-licu.html

    Передача доли учредителя ООО обществу или другому участнику

    Переход доли в уставном капитале ООО

    Здравствуйте! В этой статье мы поговорим о том, как участник ООО может передать права на свою долю в уставном капитале.

    Сегодня вы узнаете:

    • Какие документы требуются для передачи доли в ООО другому участнику.
    • Кого следует уведомлять о сделке.

    Можно ли передать долю в ООО

    Выход участника из ООО с передачей доли – распространенная практика.

    Когда учредитель решает покинуть организацию, у него возникает выбор: выплатить цену актива компании и, таким образом, избавиться от своей доли в обществе либо уступить свою часть актива другому лицу. Например, ее можно продать, обменять, подарить.

    Передаваемая или продаваемая доля обязательно должна быть оплачена.

    Доля может быть разделена на несколько частей и передана не одному, а сразу нескольким лицам.

    Иногда Устав общества ограничивает перечень лиц, которые могут стать новыми владельцами доли.

    Например:

    • Запрещено передавать долю в управление третьим лицам (не участникам общества);
    • Запрещено передавать свою долю кому-либо, даже другим учредителям (в таком случае общество само выкупает долю у участника, выходящего из состава учредителей);
    • Смена владельца доли возможна только с согласия других участников.

    Если ни один из подобных пунктов не содержится в уставе, то и передать долю учредителя можно любому гражданину.

    Советуем прочитать: Доли в уставном капитале ООО.

    Документы

    Главным документом при переуступке доли является договор, подписанный обеими сторонами и заверенный нотариусом.

    Для его заключения понадобятся следующие документы:

    1. Паспорт и ИНН участника ООО.
    2. Подтверждение того, как и когда была им приобретена доля (учредительный договор – если он является учредителем с основания общества, или договор купли-продажи – если приобрел ее позже).
    3. Подтверждение оплаты долевого взноса (банковский документ или справка из самого ООО).
    4. Выписка из ЕГРЮЛ – подтверждение прав на активы (такая справка действительна не более месяца).
    5. Одобрение учредителей общества – необходимо только в том случае, если это указано в уставе.
    6. Учредительный договор или протокол первого общего собрания учредителей ООО.
    7. Устав ООО.

    Нотариус вправе запросить и другие документы, поэтому список лучше уточнять заранее.

    Порядок передачи доли в ООО

    Нюансы того, как активы общества переходят к новым владельцам, описываются в уставе ООО. Если же он не содержит замечаний на этот счет, то порядок определяется статьей 21 закона об ООО.

    В обобщенном виде отчуждение доли состоит из нескольких этапов:

    1. Подготовка. Первым делом владелец доли обращается к уставу общества, внимательно изучает его на предмет ограничений.
    2. Согласование условий передачи с будущим владельцем доли.
    3. Оформление сделки под контролем нотариуса.
    4. Предоставление заявления в ФНС (в течение трех дней).
    5. Уведомление об изменениях остальных участников ООО.

    Госпошлиной данная сделка не облагается.

    Право на распоряжение долей переходит к третьему лицу сразу после того, как нотариус заверит сделку.

    Правильно оформленный договор и выписка из государственного реестра – основные документы, которые подтверждают состоявшуюся передачу доли в управление новому владельцу.

    Акт приема-передачи не требуется, но он может быть подписан сторонами по обоюдному желанию.

    Советуем прочитать: Выход учредителя из состава ООО — пошаговая инструкция распределения доли.

    Разрешение участников

    На передачу доли не нужно получать согласие остальных учредителей, если иное не указано в уставе общества.

    Но в содержании устава иногда встречаются следующие условия (и их необходимо исполнять):

    1. Необходимо получить согласие других участников на передачу доли.
    2. Другие учредители имеют преимущественное право в приобретении продаваемой доли.

    Если же указ требует разрешения остальных участников ООО, то прежде чем переуступить свою долю другому лицу, выбывающий из состава общества участник должен официально объявить о своем намерении (на общем собрании).

    Только если учредители дадут единогласное разрешение, сделка может состояться. На обдумывание вопроса им дается месяц. Получение хотя бы одного отказа означает, что общество должно само выкупить долю, и переуступка ее третьему лицу невозможна.

    Роль нотариуса

    Сделку обязательно должен заверить нотариус – будь то договор купли-продажи или безвозмездной передачи (дарения). Исключением является лишь ситуация, когда доля переходит в собственность ООО.

    Самый быстрый способ провести передачу доли – доверить ее нотариусу. После получения на руки необходимых документов он сам сформирует договор, отправит уведомления в налоговую и исполнительному органу общества.

    Нотариус по закону обязан отправить информацию о сделке, которую он заверил, в регистрирующий орган не позднее чем через три дня. На основании поданных им документов будут внесены поправки в ЕГРЮЛ.

    Источник: https://bfrf.ru/organization/peredacha-doli-v-ooo-drugomu-uchastniku.html

    Как осуществляется переход доли в уставном капитале ООО?

    Переход доли в уставном капитале ООО

    Переход доли в уставном капитале ООО возможен в следующих случаях — путем проведения сделки (купля-продажа), по наследству, при выходе или исключении учредителя из общества, а также иным путем (договор мены или дарения). В зависимости от выбранного варианта сделки, этот процесс имеет определенные особенности с позиции законодательства.

    Когда реален переход доли 3-м лицам?

    По законодательству часть в уставном капитале (УК) может перейти третьему лицу в таких ситуациях:

    1. Один из учредителей принял решение реализовать имеющуюся на руках долю. Это возможно в случае, если действующие учредители ООО отказались от предложения купить долю в УК, а сама компания не воспользовалась своим приоритетным правом.

    На этапе разработки устава ООО, как правило, оговаривается возможность или запрет отчуждения 3-им лицам, не являющимся учредителями общества. Доступными вариантами является дарение, продажа, передача по завещанию или прочие способы, оговоренные в законодательстве.

    Считается, что учредители и ООО не воспользовались первоочередным правом, если за определенный период они не выразили готовность приобрести долю или не дали отказ на осуществление сделки.

    В такой ситуации отчуждение 3-ему лицу производится по стоимости, которая была сообщена участникам.

    По законодательству, менять условия сделки в отношении доли в уставном капитале (те, что указаны в уведомлении) запрещено.

    Требования закона в отношении продажи 3-им лицам должны быть соблюдены. Так, в статьях 98 и 99 Закона указано, что при наличии нарушений в процессе продажи доли в УК учредители ООО в течение 3-х месяцев вправе требовать перевода обязательств и прав покупателей именно на них.

    1. Переход части УК иным способом, чем продажа. В случае когда учредитель планирует распорядиться имеющейся частью капитала иным способом, эта возможность должна быть предусмотрена уставом ООО. Как правило, для проведения сделки требуется согласование своих шагов с участниками общества.

    Если учредители отказываются от покупки части, которая была приобретена компанией, возможно отчуждение третьей стороне (при наличии соответствующей записи в уставе). Существует также вариант с залогом принадлежащей доли одним из участников компании.

    Такая сделка доступна при отсутствии запрета, прописанного в учредительных документах, а также при наличии одобрения со стороны участников общества (решение обязательно должно быть принято большинство).

    Важен тот факт, что голос учредителя компании, который принял решение заложить свою часть, в учет при ании не берется.

    Наши юристы знают ответ на ваш вопрос

    Если вы хотите узнать, как решить именно вашу проблему, то спросите об этом нашего дежурного юриста онлайн. Это быстро, удобно и бесплатно!

    или по телефону:

    • Москва и область: +7-499-938-54-25
    • Санкт-Петербург и область: +7-812-467-37-54
    • Федеральный: +7-800-350-84-02

    В чем суть перехода доли иным учредителям?

    В Законе прописано, что участники компании имеют первоочередное право на получение доли другого учредителя с учетом размера собственной части в уставном фонде ООО.

    При наличии в уставе соответствующего разрешения допускается непропорциональное разделение имеющегося капитала.

    Кроме того, такой вариант возможен при наличии всеобщего одобрения сделки со стороны учредителей (все голоса должны быть «за»).

    Уступать первоочередное право запрещено. В случае принятия решения о реализации доли в УК участнику, процесс происходит с учетом порядка, который определен уставом ООО.

    Алгоритм перехода:

    1. Проверка возможности проведения подобной операции, наличие прав у учредителя и изучение правил устава на этот счет.
    2. Получение одобрения сделки, проводимой между участниками. Это условие обязательно должно быть выполнено при наличии в уставе соответствующего требования. В случае отказа отчуждения доли последняя должна быть выкуплена ООО.
    3. Оформление сделки нотариусом. При некорректном переходе сделка может быть признана недействительной. Как только операция оформлена нотариально, можно говорить о переходе доле в обществе другому учредителю.
    4. Регистрация в ЕГРЮЛ. В течение 3-х суток с момента оформления сделки у нотариуса должно быть подано заявление в ЕГРЮЛ. Вариантов передачи несколько — по почте, через Интернет, по факсу или прочими путями, оговоренными в законодательстве.
    5. Уведомление компании по проведении операции. В течение 3-х суток с момента оформления нотариус должен передать ООО копию заявления, а также договор, на основании которого был осуществлен переход. По согласованию сторон допускается уведомление общества одним из участников, участвующих в сделке.

    Какие еще возможны варианты перехода доли?

    Кроме рассмотренных выше случаев, возможен переход доли непосредственно общество.

    Это происходит в ситуации, если другие учредители в оговоренный срок не приняли решение о покупке «свободной» части уставного капитала, а также в случае, когда участник не внес свою часть в фонд ООО или же передал только его часть. Проведение такой сделки возможно и в других случаях, которые оговорены законодательством.

    Источник: http://urlaw03.ru/ooo/article/perexod-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo-k-drugomu-licu

    Переход доли в уставном капитале ООО к другому лицу

    Процедура оформления перехода доли участника общества с ограниченной ответственностью зависит от статуса приобретателя права собственности. Законодательством определены две различные процедуры оформления сделок, которые отличаются друг от друга.

    1. Переход доли к третьим лицам
    2. Переход доли к третьим лицам осуществляется при следующих условиях:

      • отсутствии запрета на его проведение в уставе;
      • наличии согласия других участников, которые имеют преимущественные права покупки;
      • обязательном нотариальном заверении (пп. 11-18 ст. 21 ФЗ №14).

      Перед тем как продать долю стороннему покупателю, учредитель должен предложить выкупить ее другим участникам. Если в течение месяца или в другие сроки, предусмотренные Уставом, он не получит от них возражений, то сможет заключить договор с любым лицом. Новый участник становится владельцем доли со дня нотариального заверения.

    3. Переход доли в уставном капитале к участникам (пп. 1-7 ст. 21 ФЗ №14)
    4. производится без получения дополнительных согласий.

    Переход доли в ООО самому ООО

    Согласно ст. 23 ФЗ №14, организациям запрещается приобретать собственные доли. Сделки этого вида допускаются только в исключительных ситуациях. Переход доли участника к обществу возможен, если:

    1. Устав организации запрещает отчуждение сторонним лицам, при этом другие участники отказываются от заключения сделки.
    2. Эта ситуация является самым распространенным основанием перехода доли к обществу ООО. Законодательство обязывает организацию заключить с участником договор Купли-продажи на рыночных условиях.

    3. Общее собрание решило заключить крупный договор или увеличить уставной капитал, при этом участник выступает против большинства.
    4. Если прийти к договоренности не удается, он может потребовать выкупа доли в 45-дневный срок с даты принятия решения. Общество должно произвести оплату в трехмесячный срок. Переход доли участника к ООО в этом случае может производится в особом порядке, регламентированном Уставом.

    5. Участники не согласны на переход доли к наследникам умершего участника либо правопреемникам компании, которая была реорганизована.
    6. Общество погасило долги учредителя в сумме, соответствующей цене доли.
    7. Пропуск срока выплаты вклада учредителя также является причиной для перехода доли в уставном капитале обществу.
    8. Учредитель принудительно исключен из ООО за совершение правонарушений судом.

    Переход доли от участника общества к обществу должен сопровождаться внесением новых сведений в ЕГРЮЛ. Сдать документы в ИФНС нужно в 30-дневный срок с даты изменения собственника. В течение 12 месяцев после перехода доли в ООО самому обществу ее необходимо реализовать участниками или распределить согласно размерам их долей.

    Также ее можно продать сторонним лицам, если это разрешается уставом общества. Переход доли общества к участникам путем распределения производится только в том случае, если она была оплачена. В других ситуация осуществляется продажа по стоимости не ниже номинала.

    Если по прошествии года после перехода доли в ООО самому ООО она не нашла нового собственника, организации необходимо уменьшить уставной капитал (п.5 ст. 24 ФЗ №14).

    Переход доли при выходе участника

    Основанием перехода доли участника общества с ограниченной ответственностью может являться его исключение из ООО. Оно производится добровольно или в соответствии с судебным решением. В каждом из этих случаев возможен переход доли от участника к участнику Общества, ее продажа сторонним лицам (согласно нормам устава) или уступка ООО.

    Как оформить переход доли обществу при выходе участника?

    Эта процедура производится в следующем порядке:

    • учредитель подает соответствующее заявление руководителю;
    • проводится общее собрание, на котором утверждается договор;
    • стороны заполняют заявление о внесении информации о выходе учредителя в государственный реестр, заверяют его у нотариуса и подают в ИФНС.

    Переход доли в ООО по наследству

    Переход доли в ООО по наследству осуществляется в таком же порядке, как и другое имущество умершего. Правопреемнику нужно подать нотариусу определенные документы в шестимесячный срок с даты смерти.

    По прошествии этого времени ему выдается свидетельство о праве на наследство.

    До этого момента функции умершего участника выполняются исполнителем завещания, либо доверительным управляющим по назначению нотариуса.

    Устав может предусматривать переход доли в порядке наследования только с разрешения других учредителей (п. 8 ст. 21. ФЗ №14). Оно считается полученным, если в 30-дневный период после письменного обращения наследника не поступило отказа. Если переход доли наследнику в ООО не был одобрен, ему выплачивается денежная компенсация. Также допускается ее предоставление в натуральной форме.

    Переход доли в ООО наследникам осуществляется в следующем порядке:

    • проводится общее собрание, на котором оформляется протокол о приеме нового участника;
    • руководитель ООО и наследник заполняют заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, заверяют его у нотариуса и подают в ИФНС.

    При реорганизации общества возможен переход доли в порядке правопреемства к юр. лицам (п. 8 ст. 21. ФЗ №14). Он производится согласно соглашению, утвержденному всеми участниками этой процедуры.

    Источник: http://www.notbe.ru/articles/perekhod-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo/

    Поделиться:
    Нет комментариев

      Добавить комментарий

      Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.