Покупка доли в ООО: пошаговый алгоритм

Содержание

Покупка доли в ооо алгоритм передачи денег декларация

Покупка доли в ООО: пошаговый алгоритм

Так и надо написать в Договоре. 23 Марта 2019, 12:08 0 0 245 ответов 98 отзывов Общаться в чате Бесплатная оценка вашей ситуации юрист, г.

Москва Общаться в чате Пожалуйста. 23 Марта 2019, 12:11 0 0 272 юриста готовы ответитьОтвет на сайте в течение 15 минут Задать вопрос 23 ответа 7 отзывов Общаться в чате Бесплатная оценка вашей ситуации Юрист, г. Саратов Бесплатная оценка вашей ситуации Наличие личных долгов и второго ООО на вашу сделку никак не влияет.

Вы перечислите на указанные реквизиты продавца доли денежные средства и все. Как он ими распорядиться на вашу сделку не влияет. Вам необходим факт перечисления ден.средств.

Покупка доли в ООО: пошаговый алгоритм

Шаг второй Очень внимательно изучить учредительные документы Общества.

Если запрета нет, движемся дальше. Есть? Тогда ищем пути, как его можно обойти.

Самый простой способ – внести соответствующие изменения в Устав Общества. Правда, этот способ возможен, только если лицо, продающее долю, контролирует принятие решений общим собранием участников.

Кроме него, для обхода запрета широко распространен договор дарения. Владелец доли «дарит» ее другому лицу, получая денежные средства по «серым схемам».

Однако этот способ по своей сути противоречит действующему законодательству.

Как оформить передачу доли уставного капитала

Оформите выписку из ЕГРЮЛ, подтверждающую, что вы входите в состав учредителей и имеете оплаченную долю в уставном капитале.

Передаче подлежит только уже оплаченная доля или ее часть. В том случае, если передача доли третьему лицу запрещена уставом ООО, то общество должно выкупить ее и по истечении 1 года распределить ее между всеми своими участниками.

Специальные предложения

Каков пошаговый алгоритм покупки доли в ООО

Возможно, стоит начать переговоры о приобретении этой доли непосредственного у самого предприятия.

Если к компании перешли права только на неоплаченную в срок долю, то вам стоит оценить перспективы покупки уже оплаченной части доли у участника ООО. Если покупка даже части доли отвечает вашим бизнес-интересам и позволит реально участвовать в делах компании, то можно продолжить переговоры по сделке.

Если же эта сделка не будет удовлетворять ваши интересы, а риски будут слишком велики, в том числе из-за столкновений с другими учредителями компании, то, на наш взгляд, стоит отказаться от такой рискованной покупки.

2 ст. 21 ФЗ «Об ООО»).

Купля-продажа доли в ООО без нотариуса: варианты сделок и алгоритм действий

Нотариальная процедура купли-продажи части ООО предполагает соблюдение ряда формальностей:

  • Оформить договор с покупателем в присутствии нотариуса.
  • Уведомить участников общества о планируемой продаже доли с указанием условий сделки.
  • Подождать 30 дней, в течение которых партнеры могут воспользоваться преимущественным правом покупки.
  • Обеспечить явку на подписание обеих сторон сделки (продавца и покупателя), всех заинтересованных лиц – остальных учредителей, а также для участников сделки, состоящих в браке, – их супругов. Естественно, все присутствующие должны быть не против и подтвердить свое согласие на отчуждение / приобретение доли в уставном капитале ООО.

При реализации последнего пункта и могут возникнуть трудности.

Например, сторонам сделки не хотелось бы вмешивать в дела законную «вторую половину» или приглашать на встречу с нотариусом всех участников ООО, то есть теоретически – до 50 человек.

Как оформить покупку доли в ООО

Согласие супруги должно быть как на приобретение — т.е. от Вас, так и на продажу от супруги продавца, если она есть.

Они тоже оформляются нотариусом по имеющейся у него форме.Понадобится также выписка из ЕГРЮЛ на ООО не старше 30 дней и документы, подтверждающие права на долю у продавца, например договор об учреждении ООО.

После нотариального удостоверения сделки нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения передает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Такое заявление подписывается участником общества, отчуждающим долю.

26 Февраля 2017, 18:12 Здравствуйте!а согласия других совладельцев на приобретение Вами доли у совладельца и не требуется, т.к. отчуждения доли третьему лицу не производится и намерения такого нет.

но для избежания

Продажа доли ООО

Продажа своей доли в ООО является одним из случаев отчуждения.

Владелец доли может воспользоваться своим правом в любой удобный момент. Причины могут быть самыми разными.

Например, нежелание заниматься коммерческой деятельностью в дальнейшем. Но в любом случае потребуется соблюсти определённый порядок действий. В данной статье мы постарались ответить на все вопросы, возникающие при продаже доли в ООО.

А также составили подробную пошаговую инструкцию для проведения данной процедуры с соблюдением всех требований закона. На сегодняшний день есть следующие пути реализации своего права для владельца доли в ООО, желающего её продать. А именно:

    Проделать всё самостоятельно, выполнив предлагаемые в нашей статье-инструкции последовательные шаги.

    Вариант бюджетный, так как предполагает только самые необходимые расходы (услуги нотариуса, госпошлина)

Пошаговая инструкция продажи доли в ООО другому участнику в 2019 году

Покупка доли в ООО: пошаговый алгоритм

ООО – организация с ограниченной ответственностью, представляющая собой юридическое лицо. Учредителем может выступить как один человек, так и сразу несколько граждан.

Впоследствии допускается возможность продажи доли в ООО одному или нескольким людям. Причем этот момент характерен как при единоличном учреждении организации, так и при регистрации компании двумя и более людьми.

В 2019 году пошаговая инструкция продажи доли в ООО другому участнику претерпела некоторые изменения на законодательном уровне, поэтому перед началом процедуры рекомендуется ознакомиться с утвержденными нормативными актами и внесенными изменениями.

При соблюдении всех формальностей проблем в продаже ООО другому участнику не возникает. Несомненно, что существуют определенные нюансы и подводные камни, но при этом сама последовательность действий и список документов предусматривают несложное ведение процесса.

Понятия и определения

Понятие «Доля в ООО» подразумевает наличие в собственности определенного уставного капитала. Объем владения может быть любым, начиная от нескольких процентов и заканчивая контрольным пакетом акций. При этом важно понимать, что доля в организации подразумевает владение лишь частью уставного капитала, а не физическими объектами ООО.

Иногда это сложно понять, поэтому многие новые владельцы доли в организации с ограниченной ответственностью хотят продать какое-либо имущество в компании на сумму, эквивалентную их объему владения.

По факту это сделать невозможно, поскольку ООО с несколькими учредителями предполагает взаимное принятие решений по распределению и продажам имущества организации. Таким образом, владелец доли может рассчитывать лишь на дивиденды от деятельности фирмы в объеме равном процентному соотношению доли.

Продажа имущественных ценностей ООО возможна при согласованных действиях и при большем проценте .

При этом прибыль от реализации недвижимости, принадлежащей организации, переходит не конкретному лицу, а опять же на счет ООО. Владелец доли имеет право рассчитывать на дивиденды либо на продажу доли в целом другому учредителю.

Законодательное регулирование

Следует понимать разницу между продажей материальных ценностей компании и ее доли. В первом случае оформляется стандартная сделка купли-продажи на имущество. При покупке доли в ООО гражданин приобретает часть уставного капитала с последующей возможностью реализации или владения.

В этом случае гражданин не имеет прав на материальные ценности компании, но может рассчитывать на получение дивидендов. Все положения о покупке и продаже долей в обществе с ограниченной ответственностью регламентируются Законом «Об ООО» и конкретно п.2 ст.21.

Доля в ООО обозначается в процентном соотношении от общего уставного капитала. К примеру, если человек приобретает четвертую часть компании, то это выражается в приобретении прав на владении ООО в размере 25%. При покупке организации в полном объеме происходит смена учредителя с приобретением 100% прав на уставной капитал.

Образец договора купли-продажи доли в ООО:

Кому можно продать

Существует 3 варианта развития событий при продаже или покупке доли в ООО:

Продавец передает свою долю в ОООВ этом случае владелец определенной части уставного капитала не продает свою долю кому-либо, а переводит в общую часть. При этом доля остальных учредителей увеличивается в равных объемах в зависимости от процентного пополнения. К примеру, у ООО «Z» было 3 учредителя с правом владения организации в равных долях – по 33.333%. Один из компаньонов решил выйти из организации, направив свою долю в общий уставной капитал. В таком случае его часть делится между остальными учредителями поровну (по 16.666%). Осталось 2 учредителя с правом владения ООО по 50% уставного капитала.
Продавец продает долю другим учредителямЗдесь может быть несколько ситуаций. Если часть уставного капитала продается в равных долях всем владельцам компании, то по факту сделка ничем не отличается от передачи своей части в общий уставной капитал, поскольку все учредители получают одинаковый объем. Кроме этого, доля может продаваться какому-либо одному учредителю. В этом случае он приобретает права в полном объеме от продавца, которые у него были. Третий случай – продавец продает свою долю сразу нескольким участникам. К примеру, двум учредителям – первому 10%, второму 15%, если у него в общем доля составляла 25%.
Продавец продает долю третьим лицамВ этом случае учредитель передает права на компанию посторонним людям, которые желают их приобрести. После сделки новые владельцы становятся полноправными учредителями ООО в том объеме от уставного капитала, который был приобретен.

Продажу доли в ООО нельзя считать обычной сделкой купли-продажи, поскольку во всех случаях осуществляется передача прав на владение части уставного капитала. Для этого в обязательном порядке требуется присутствие нотариуса. Сделка должна происходить с учетом утвержденных норм законодательства и внутренних правил компании.

Преимущественное право на покупку

Преимущественным правом называется момент, когда продавец в первую очередь предлагает купить долю в ООО учредителям компании. Также он может воспользоваться передачей своей части уставного капитала в счет ООО без продажи одному из учредителей. Преимущественное право служит для сохранения внутреннего состава руководителей организацией без вмешательства третьих лиц.

Если в правилах ООО преимущественное право не отображается, то многие продавцы ошибочно полагают, что могут не предлагать покупку доли учредителям. Это будет считаться нарушением закона, поскольку в обязанности продавца входит обязательное оповещение о своем решении всех учредителей.

К примеру, имеется желание продать свою часть уставного капитала в размере 23%. В правилах ООО нет обязательного условия, чтобы делать предложение всем владельцам организации, но продавец обязан это сделать.

Учредители имеют преимущественное право на покупку доли в ООО. Только после того, как все откажутся, продавец имеет право продать свою часть третьим лицам.

Как продать долю другому участнику

Процедура продажи доли в ООО имеет следующий вид:

  1. Изначально продавец должен предложить долю генеральному директору компании, направив договор-оферту. Стоимость доли также указывается в документе, причем на основании реальных показателей – либо фиксированное значение, либо сумма на основании расчетов стоимости активов. Это делается для того, чтобы продавец не мог умышленно завысить цену своей доли для преднамеренного отказа от покупки другими учредителями.
  2. Если гендиректор согласен на приобретение доли, то он должен направить акцепт продавцу в течение 30 дней с момента получения договора-оферты. В случае отказа направляется официальный документ, заверенный нотариусом, или игнорирование послания. После этого продавец рассылает аналогичную оферту остальным учредителям. Их согласие и отказ должны выражаться аналогичным образом – молчанием или утвердительным документом о покупке.
  3. Если все учредители не желают приобретать долю, то преимущественное право переходит к ООО в виде юридического лица. В этом случае на рассмотрение предложения дается не более 10 дней. Решение принимается коллективно в составе всех учредителей организации.
  4. Если ООО отказывается от покупки доли, то продавец имеет право предложить ее посторонним лицам.

Игнорирование преимущественного права со стороны продавца может привести к аннулированию сделки. К примеру, доля в ООО была продана третьим лицам без предложения учредителям компании. В таком случае владельцы компании имеют право подать в суд и оспорить это решение.

Продавца могут обязать выплатить преимущественному лицу эквивалентную сумму либо обязать перепродать долю без возвращения средств от третьих лиц.

Важно, что преимущественное право не распространяется на сделки дарения и наследования. В таком случае, если продавец подарил свою долю третьим лицам без предложения ее покупки учредителям, то такой факт оспорить нельзя.

Существует возможность осуществления притворных сделок дарения, когда продавец получает за передачу прав собственности на уставной капитал за эквивалентную плату без отображения средств в договоре. Разоблачить такие схемы практически невозможно, если не знать о предполагаемых действиях заранее.

Оценка стоимости

Стоимость доли в ООО может быть произвольной, что значит необязательное обращение к оценщикам. Однако, тут существует риск необдуманного занижения цены части уставного капитала, который подлежит продаже. Если продавец знает, как рассчитать стоимость или предполагает ее реальную приблизительную цену, то привлекать посторонних лиц не имеет смысла.

Расчет стоимости доли ООО осуществляется по следующей схеме:

  • определяются активы компании;
  • определяется размер уставного капитала;
  • вычисляется разница между этими значениями;
  • сумма умножается на процентную составляющую продаваемой доли.

На примере ООО «Z» можно провести следующие расчеты:

  • начальный уставной капитал компании при регистрации составлял 100 000 рублей;
  • стоимость активов ООО на момент продажи доли составляет 1 млн рублей;
  • процентная составляющая доли – 50%, поскольку в ООО двое учредителей;
  • вложения каждого владельца на начальном этапе составила по 50 000 рублей.

Расчет: (1 000 000 – 100 000)*50:100=450 000 рублей.

Таким образом, стоимость одной доли в ООО «Z» составляет 450 тыс. руб.

Какие нужны документы

Для продажи доли потребуется следующая документация:

  • форма №1 (бухгалтерская отчетность);
  • документация на недвижимость, зарегистрированную на юридическое лицо;
  • документы об аренде;
  • информация об имеющихся активах и выпущенных акциях;
  • устав организации;
  • сведения об ООО из ЕГРЮЛ.

Кроме документации, касающейся организации, потребуется документальное подтверждение личности и принадлежность к ООО в качестве владельца доли.

Оформление договора купли-продажи

Передача прав на владение долей в ООО предусматривает составление договора. Если соглашение заключается между продавцом и третьей стороной, то потребуется присутствие нотариуса.

Договор содержит следующую информацию:

  • информация о сделке;
  • информация об ООО и продаваемой доли;
  • стоимость;
  • возможные последствия сделки;
  • сведения об ответственности, которая предусматривается за невыполнение обязательств обеих сторон.

Договор не имеет стандартного образца, поскольку передача доли в ООО индивидуальна для каждой компании.

Налогообложение

При продаже доли в ООО продавец получает прибыль, которая подлежит обязательному налогообложению в размере 13%. Исключением являются отдельные категории граждан или ситуации. К ним может относиться, например, доля во владении 5 человек и более или если прежнее ее приобретение осуществлялось позже 2011 года.

Вопросы и ответы

Можно ли продать долю в ООО по доверенности?Да, можно. Сделка предусматривает возможность оформления доверенности на третье лицо для представления интересов продавца. В этом случае доверитель имеет право действовать от имени владельца части уставного капитала, вносить правки в договор и изменять решения в ходе процедуры, основываясь на законодательные акты.
Обязательно ли присутствие нотариуса?Нет, если доля отходит ООО или ее учредителям. В случае, когда покупателем выступает третье лицо, присутствие нотариуса обязательно.
Что будет, если продать долю третьим лицам без предложения учредителям?Владельцы компании могут оспорить такое решение, потому что оно не соответствует нормам закона. Продавец обязан сначала предложить покупку доли всем учредителям, затем непосредственно юридическому лицу и только после отказа имеет право на продажу третьей стороне. Последствием нарушения закона может стать потеря средств, вырученных за долю, поскольку придется возместить ущерб учредителям.

Внимание!

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

Источник: //jurjur24.ru/poshagovaja-instrukcija-po-prodazhe-doli-v-ooo-drugomu-uchastniku-v-tekushhem-godu/

Как продать долю в уставном капитале ООО?

Покупка доли в ООО: пошаговый алгоритм

Продажа доли в уставном капитале ОООпопулярный вариант отчуждения части компании.

В чем сущность такого действия? Известно, что уставной капитал общества делится на насколько долей, каждой из которых владеет определенный учредитель или сама компания. Собственник части общества вправе распоряжаться имуществом по собственному усмотрению.

При этом один из вариантов — реализация доли. Как это сделать правильно? Какие варианты существуют? По какому алгоритму рекомендуется действовать, чтобы избежать ошибок?

Способы продажи права на долю в ООО

Сегодня существует несколько путей реализации своей части к компании:

  • Сделать работу самостоятельно, воспользовавшись информацией в статье. Следуя предложенным шагам, можно провести сделку купли-продажи доли уставного капитала ООО, сэкономив при этом средства. Несмотря на небольшие затраты, придется потратить много времени на подготовку бумаг и посещение многочисленных инстанций.
  • Воспользоваться помощью специальных сервисов, обеспечивающих юридическое проведение сделки и гарантирующих ее чистоту. В этом случае на составление бумаг уходит минимум времени, что позволяет безошибочно оформить продажу и заниматься своими делами. Все, что остается в таком случае — отправить готовые документы в соответствующие органы.

Как производится оценка доли в ООО?

Продажа доли общества требует хотя бы приблизительного знания ее стоимости. Для оценки имущества не обязательно назначать дорогостоящего оценщика — достаточно представлять, как формируется стоимость части компании.

Для расчета необходима информация о цене чистых активов и размере капитала ООО. Далее из первого параметра вычитается второй, после чего итоговая сумма умножается на процент доли.

Результатом является стоимость реализуемой части компании.

Для лучшего понимания рассмотрим пример. На момент регистрации уставной капитал компании составлял 100 000 рублей, и каждый из учредителей заплатил по 50 000. В этой ситуации доля каждого собственника составляет по 50%. На момент принятия решения о продаже имеющейся доли размер чистых активов составляет миллион рублей. Это значит, что стоимость доли составляет 450 000 рублей.

Ориентируясь на расчетный показатель, можно устанавливать цену и продавать долю. Важно знать, что рыночная цена не всегда будет равна расчетной. Для ее вычисления не обойтись без профессиональной оценки, в которой берется во внимание множество факторов, оказывающих влияние на цену доли в компании.

Учредители общества имеют первоочередное право купить долю или ее часть по стоимости, которая была предложена 3-му лицу или по цене, определенной в уставе ООО (с учетом имеющихся на руках долей). Получается, что продажа части компании 3-му лицу реальна, но учредители имеют право «перехватить» сделку и воспользоваться приоритетным правом приобретения, но по цене, которая прописана в уставе.

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос

Если вы хотите узнать, как решить именно вашу проблему, то спросите об этом нашего дежурного юриста онлайн. Это быстро, удобно и бесплатно!

или по телефону:

  • Москва и область: +7-499-938-54-25
  • Санкт-Петербург и область: +7-812-467-37-54
  • Федеральный: +7-800-350-84-02

Вопросы налогообложения при продаже ООО

Вычисление стоимости доли в обществе требуется для решения еще одной задачи — определения размера налогов, которые должен выплатить продавец после завершения операции. Здесь многое зависит от категории субъекта сделки — является ли он физическим или юридическим лицом.

Если в роли продавца выступает обычный гражданин, ему необходимо заплатить НДФД, размер которого равен 13% от прибыли, полученной от проведенной сделки.

Этот размер налога актуален для резидентов страны, а для ее нерезидентов процент будет выше — 30%. Более того, если физическое лицо владеет долей больше пяти лет и приняло решение ее продажи, платить налог не придется вовсе.

Аналогичное условие действует и для случаев, когда доля ООО реализуется по номинальной цене.

Законодательно оговорено, что учредителями общества могут выступать юрлица или обычные граждане. Что касается ИП, они выполнять такую функцию не могут, ведь их статус имеет отличия от первой и второй категории субъектов. Индивидуальный предприниматель будет платить налог, как и обычное физлицо, в размере 13 или 30 процентов соответственно.

Что касается юридических лиц, для них при продаже доли в обществе действуют  немного иные правила. Такие участники платят налоги с учетом применяемой схемы налогообложения. Если стоимость продаваемой доли равняется вкладу в уставном капитале, выплачивать налог на прибыль не нужно.

После учета рассмотренных выше нюансов можно приступать к продаже доли в организации. Но до рассмотрения инструкции стоит рассмотреть нюансы первоочередного права на выкуп доли.

Что такое преимущественное право на покупку части в компании?

​Перед тем, как продавать свою часть в УК компании 3-му лицу, учредитель должен предложить приобрести долю партнерам (другим участникам ООО). Это условие характерно для случаев, когда в уставе компании оговорено такое обязательство. По сути, это и есть преимущественное право, защищающее интересы уже существующих учредителей общества.

Здесь стоит выделить важный момент. Многие считают, что при продаже доли требуется согласие других учредителей. Это не так. Такое правило актуально для ситуаций, когда в уставе имеется соответствующая запись.

С другой стороны, даже при отсутствии такой опции в уставе, продавец должен предложить долю всем учредителям, а только после их отказа пытаться реализовать ее 3-му лицу.

Лишать других участников права первоочередного выкупа нельзя, ведь это может привести к аннулированию сделки.

Продажа доли с учетом приоритетного права покупки происходит с учетом условий, прописанных в статье 21 ФЗ об ООО. Если исходить из текста Федерального закона, обязательно соблюдение следующей процедуры:

  • Учредитель, который планирует продажу доли в ООО, направляет на имя директора предприятия письмо-оферту, где предлагает приобрести часть компании. Стоимость доли должна быть определена с учетом информации, указанной в уставе, или номинальной цены. К слову, стоимость доли прописывается в уставе определенной цифрой или же указывается метод расчета. Такое требование связано с тем, чтобы исключить неоправданное завышение цены при продаже доли в уставном капитале для получения отказа со стороны учредителей.
  • Участники общества, которые получили предложение, должны изучить условия сделки и дать согласие на приобретение доли в течение одного месяца (если в уставе не прописан другой период). Если учредитель отказывается от сделки, он должен оформить это заявлением с последующим оформлением у нотариуса. Возможен и второй вариант, когда участник просто игнорирует предложение и не отвечает на него. Если собственники отказались от доли, это право получает общество, у которого в распоряжении имеется семь дней.
  • Если в определенный законом срок ООО и его учредители не выявили желание стать владельцами «свободной» доли за определенную сумму, появляется возможность продажи 3-му лицу, которое не имеет отношения к компании.

Если процедура преимущественного права была нарушена, а владелец части ООО продал ее напрямую 3-му лицу, у учредителей имеется три месяца с момента выяснения факта продажи на оформление иска и его передачу в судебные органы. Чтобы суд принялся за рассмотрение дела, на его депозит придется перечислить сумму, равную стоимости доли общества.

Преимущественное право не касается сделок дарения или наследования. Этим пользуются учредители, которые хотят в сжатые сроки продать долю 3-му лицу. Они оформляют притворную сделку — дарение части ООО без официального подтверждения платежа. Если исходить из практики судебных разбирательств, доказать факт «притворности» сделки крайне сложно.

Как производится продажа вне преимущественного права?

Иногда происходят ситуации, когда продать часть ООО в рамках преимущественного права не удалось. В таком случае у учредителя открывается возможность продажи имеющихся активов 3-им лицам. Но и здесь имеется исключение. В уставах многих компаний прописывается запрет на проведение таких сделок, и тогда доля должна быть выкуплена ООО.

В законе об обществах оговаривается, что цена части уставного капитала при продаже 3-му лицу не должна быть ниже, чем стоимость, которая озвучивалась для остальных учредителей общества. Если сделка по покупке доли ООО 3-им лицом все-таки состоялась, последний становится полноправным участником компании.

Что нужно знать об обязанности компании выкупить долю?

Выше отмечалось, что в определенных ситуациях общество берет на себя обязательство по выкупу доли в пределах действия преимущественного права. Это актуально для случаев, когда имеется соответствующая запись в уставе. При этом в ФЗ №14 (статья 23) четко прописаны ситуации, когда общество должно произвести подобный выкуп:

  • Все учредители получили предложение о покупке доли, но отказались от своего права. При этом в уставе прописан запрет на продажу имущества третьим лицам.
  • По уставу предприятия требуется согласие учредителей на осуществление такой сделки, но они его не предоставляют.
  • Общее собрание решило увеличить УК ООО или оформить крупную сделку, но один из учредителей проал против сделки. Здесь же он требует выкупить его долю.

Кроме упомянутых ситуаций, существуют случаи, которые нельзя назвать продажей доли. В частности, подразумевается выплата компенсации реальной цены, но не в процессе продажи. Такие ситуации имеют место при выходе учредителя из общества, в случае его исключения или при отказе о приеме в общества получателя наследства.

Оформление продажи доли — пошаговая инструкция

С внесением изменений в законодательство процесс покупки части ООО был усложнен следующими моментами — договор продажи доли в уставном капитале ООО, а также оферта должны быть заверены у нотариуса. Несмотря на этот недостаток, сама процедура реализации части компании прозрачна и выглядит следующим образом:

  1. Шаг №1. Если в уставе ООО прописано требование получения согласия от других учредителей на продажу доли в компании, продавец должен оформить письменный запрос и отправить его на имя руководителя. В течение 30 суток с момента получения запроса учредители должны дать свой ответ.
  2. Шаг №2. Если в уставе ООО нет требования по обязательному согласию со стороны учредителей или же когда те дали свое одобрение, продавец направляет на адрес компании нотариально заверенную оферту. Несмотря на тот факт, что в ФЗ №21 прописано обязательство извещения участников, это не значит, что все они должны получить бумаги, заверенные нотариусом. Оферта считается полученной учредителями, когда она пришла директору ООО. Вот почему предложение может быть оформлено в одном экземпляре. В ситуации, когда продавец передумал, он вправе отозвать оферту. Сделать это можно до ее получения директором или после этого, но с согласия учредителей ООО.
  3. Шаг №3. Ответ собственников компании должен быть дан в течение месяца со дня получения предложения. В роли отказа может выступать обычное молчание или заверенный нотариусом ответ. Если часть компании не удалось продать в пределах преимущественного права, доля может быть реализована 3-му лицу.
  4. Шаг №4. Сделка купли-продажи оформляется договором, а участниками сделки является продающая и покупающая сторона. Документ нужно заверить у нотариуса при любом составе сделки.
  5. Шаг №5. Чтобы провести операцию купли-продажи, нотариус должен получить ряд документов. Среди них — договор, заявление (форма Р14001), перечень собственников ООО, согласие мужа/жены продавца. Требуется согласие супруга продавца, бумага, подтверждающая выплату доли, а также подтверждения перевода средств покупателем стоимости части компании. Если в роли покупателя выступает 3-е лицо, на руках продавца должен быть отказ учредителей от пользования своим преимущественным правом.
  6. Шаг №6. Нотариальный орган направляет в ФНС заявление по форме Р14001 после заверки документа своей подписью. Это же лицо получает от налоговой службы выписку из ЕГРЮЛ с измененными данными об учредителях, а также регистрацией изменений с последующей отправкой на адрес руководства. Если компании нужны бумажные документы, требуется самостоятельно обратиться в ФНС.

На завершающем шаге ООО обновляет перечень участников, указываются новые размеры частей, осуществляются бухгалтерские проводки, ставится в известность банк и контрагенты.

Источник: //urlaw03.ru/ooo/article/prodazha-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo

Каков пошаговый алгоритм покупки доли в ООО

Покупка доли в ООО: пошаговый алгоритм

Одним из наиболее быстрых и несложных способов вступить в готовый бизнес для вас может стать покупка доли в ООО, которое получило наибольшее распространение в России.

Однако, нельзя сказать, что приобретение доли предприятия такая уж простая сделка.

В процессе оформления договора о покупке доли компании могут возникнуть неожиданные проблемы, поэтому необходимо заранее узнать о тонкостях оформления сделок с долями ООО.

Первый шаг

Перед покупкой доли необходимо проверить, была ли полностью оплачена её стоимость в УК ООО продавцом в течение 1 года или в другой срок оплаты, указанный в Уставе компании.

От этого зависит объем прав продавца доли на её отчуждение, так как продать он имеет право только ту часть доли, которая была им полностью оплачена. (п. 3 ст. 21 ФЗ «Об ООО»). Сделка по реализации неоплаченной доли предприятия законом признается ничтожной (ст. 168 ГК РФ).

Если участники оплатили УК ООО в полном объеме, то можно продолжать подготовку к сделке.

Если при проверке вы выясните, что доля не была оплачена продавцом в полном объеме, но срок для оплаты еще есть, то этот вопрос решать достаточно просто путем оплаты продавцом оставшейся части доли. Если у продавца нет на это денежных средств, то, например, будущий покупатель может дать заём на эти цели.

Сложнее будет найти выход из ситуации, когда продавец пропустил срок для оплаты доли, так как в таком случае компания получает все права на долю такого учредителя (п. 3 ст. 23 ФЗ «Об ООО»). Отметим, что в Уставе компании может быть предусмотрено правило о переходе к компании прав не на всю долю учредителя, а только на её неоплаченную в срок часть.

Что покупатель может сделать в такой ситуации? Если права на неоплаченную долю уже в полном объеме перешли к компании, то не стоит продолжать переговоры о покупке доли с незадачливым участником компании. Возможно, стоит начать переговоры о приобретении этой доли непосредственного у самого предприятия.

Если к компании перешли права только на неоплаченную в срок долю, то вам стоит оценить перспективы покупки уже оплаченной части доли у участника ООО. Если покупка даже части доли отвечает вашим бизнес-интересам и позволит реально участвовать в делах компании, то можно продолжить переговоры по сделке.

Если же эта сделка не будет удовлетворять ваши интересы, а риски будут слишком велики, в том числе из-за столкновений с другими учредителями компании, то, на наш взгляд, стоит отказаться от такой рискованной покупки.

Второй шаг

Перед началом оформления сделки вам необходимо тщательным образом изучить учредительные документы компании, в которой вы собираетесь приобрести долю, на соответствие нормам закона и выявление возможных запретов и ограничений на реализацию долей предприятия третьим лицам (п. 2 ст. 21 ФЗ «Об ООО»).

Так, Устав ООО может прямо запрещать отчуждение или уступку прав на доли посторонним лицам, которые не являются участниками ООО. Если такого запрета в Уставе компании вы не нашли, то можете двигаться дальше. Если вы все же обнаружили такой запрет, то возможно стоит поискать доступные пути, чтобы его обойти.

Наиболее простым и действенным способом является по согласованию со всеми учредителями компании произвести изменения в Устав и исключить этот запрет.

Отметим, что решить проблему таким путем получится достаточно просто только в случае, если продавец доли реально может контролировать и влиять на решения, принимаемые общим собранием учредителей предприятия.

Если же вам такой вариант не подходит, то можно обойти запрет на продажу доли путем заключения договора дарения, что является достаточно широко распространенной практикой. Правда, при задействовании такого способа неизбежно будет проведение расчетов с продавцом доли через «серые схемы», что имеет свои риски для покупателя.

Заключение договора дарения вместо договора продажи доли все же будет противоправным деянием, так как закон признает такую сделку притворной. Также неизбежно нарушение норм налогового и во многих случаях валютного законодательства.

И даже этот способ вам может не подойти, так как в Уставе компании может быть указан запрет не только на прямую продажу доли посторонним лицам, но и на любое её отчуждение вне компании по различным основаниям, включая дарение.

Не нужно забывать, что партнеры по бизнесу имеют право выкупить долю компании в преимущественном порядке. Уставом предприятия право выкупить долю в преимущественном порядке может быть дополнительно предоставлено непосредственно юридическому лицу с целью охраны бизнес-интересов компании и её учредителей от вмешательства внешних лиц.

Продавец должен направить всем партнерам по бизнесу и самой компании письменное уведомление о планируемой продаже доли с указанием цены и сроков планируемой сделки с внешним покупателем. Отметим, что закон прямо не регламентирует форму такого уведомления, а содержит только общие указания на его содержание.

Уведомление должно содержать все существенные условия планируемой сделки с долей фирмы. Законом установлен 30-дневный срок на ожидание ответа от соучредителей и компании на отправленное предложение. Устав компании может содержать сокращенные или более продолжительные сроки ожидания.

Если кто-либо из партнеров по бизнесу захочет выкупить долю в преимущественном порядке, то в указанный срок он должен известить о своем желании продавца доли.

Если несколько соучредителей одновременно захотят выкупить долю, то продавец должен будет заключить договор купли — продажи доли участника ООО (части доли), которые должны быть пропорциональны размерам уже имеющихся долей, с каждым из таких учредителей. Закон не допускает уступку преимущественного права выкупа доли компании.

Если продавец реализует долю без соблюдения описанной процедуры преимущественного выкупа доли, то любой из членов ООО или же сама компания в 3-месячный срок с момента обнаружения указанного нарушения могут обратиться в суд с исковым заявлением и потребовать от покупателя перевести на них все права и обязанности по приобретенной с нарушениями доле. Поэтому покупатель для минимизации своих рисков должен потребовать, чтобы продавец предоставил все письменные уведомления о планируемой сделке и письменные отказы выкупить долю от компании и партнеров по бизнесу.

Отметим, если компания наряду с учредителями тоже наделена Уставом правом на преимущественный выкуп отчуждаемой доли, то продавец дополнительно должен предоставить протокол и решение общего собрания учредителей с отказом от преимущественной покупки доли.

При проверке указанных документов продавцу следует обратить внимание на компетенцию органа компании, принявшего решение об отказе от преимущественного права. Входит ли решение указанного вопроса в его компетенцию и полномочия. Был ли соблюден требуемый Уставом кворум на принятие подобного решения.

Если пропустить эти моменты, то у покупателя возрастает риск потерять приобретаемую долю, так как сделку можно будет обжаловать в судебном порядке как совершенную с нарушением норм законодательства.

Третий шаг

Перед покупкой доли в компании нужно не забыть проверить соблюдение норм антимонопольного законодательства. Статья 18 Закона о конкуренции от 22.03.1991 г.

№ 948-1 имеет ряд ограничений, содержание которых следующее.

Совокупная стоимость имущества и других активов компании — покупателя доли и лиц, которые с ним аффилированы, так как имеют контроль над компанией, в которой покупается доля, выше 2 000 000 МРОТ.

В таком случае, юридическое лицо при покупке доли другой компании обязано поставить в известность о совершаемой сделке ФАС, если после приобретения доли под его контролем или совместном контролем с аффилированными лицами окажется больше 20% УК ООО. А в случае превышения суммы имущества и других активов 30 000 000 МРОТ юридическое лицо – покупатель должно уже получить разрешение от антимонопольного органа на осуществление сделки, а не просто направить ему уведомление.

Если покупатель доли — физическое лицо, действующее от собственного имени, то перед заключением сделки нужно провести оценку имущества и других активов компании, в которой физическое лицо покупает долю. Если стоимость активов компании будет выше 2 000 000 МРОТ, то нужно будет направить соответствующее уведомление в ФАС, а при превышении 30 000 000 МРОТ также совершать сделку только с согласия ФАС.

Получать разрешение на сделку с долей компании может потребоваться не только при заключении крупных сделок, но и по небольшим сделкам в случае, если компания, доля которой покупается, включена в Реестр юр.лиц, обладающих долей превышающей 35% на рынке с определенным видом товаров.

Для того, чтобы получение разрешения от ФАС уйдет 30 дней – срок, установленный законом для рассмотрения антимонопольным органом ходатайств.

Очень часто на практике этот срок дольше, так как ФАС может запросить дополнительную информацию по сделке.

Если же сделка будет совершена без соблюдения ограничений антимонопольного законодательства, то заинтересованное лицо (продавец, покупатель, компания, ФАС) сможет в суде её признать недействительной, так как она ограничивает конкуренцию.

Четвертый шаг

Если вы проверили все документы компании, и они оказались в порядке, получили все необходимые согласования и разрешения на совершение сделки, то вашим следующим шагом будет оформление о подписание договора продажи доли ООО.

Договор, по общему правилу, оформляется в простой письменной форме путем составления единого документа и подписывается обеими сторонами сделки.

Если доля продается постороннему лицу, которое не является участником ООО, то договор должен быть удостоверен у нотариуса.

Закон допускает заключать договор не путем составления единого документа, а путем обмена документами и сообщениями по всем средствам связи (почта, телеграф, телетайп, телефон, факс, электронная почта), позволяющим точно установить, от какой стороне и кому направлялся документ (п. 2 ст. 434 ГК РФ).

Однако, на практике бывает достаточно сложно однозначно установить происхождение и подлинность таких документов, поэтому их практически невозможно использовать в качестве доказательств в суде.

Однозначную подлинность и достоверность документа, отправленного по электронной почте, суд признает только в том случае, если документ подписан с применением электронной цифровой подписи, отвечающей требованиям ФЗ от 10.01.2002 г. № 1-ФЗ «Об ЭЦП».

Пятый шаг

После завершения сделки по реализации доли продавец обязан уведомить компанию и всех учредителей о её факте совершения и состоявшемся переходе прав и обязанностей к новому владельцу доли (подп. 2 п. 6 ст. 21 ФЗ «Об ООО»).

На практике такое уведомление совершается либо путем передачи подписанного договора генеральному директору компании «под роспись», либо путем направления копий документов почтовым письмом с уведомлением о вручении.

Уведомить о факте совершения сделки нужно сразу после того, как стороны попишут договор, так как реальную возможность реализовать перешедшие к нему права и обязанности участника ООО приобретатель доли сможет только после направления указанного уведомления.

Ознакомьтесь также:

Источник: //legal-mod.ru/otvety-na-voprosy/raznoe/kakov_poshagoviy_algoritm_pokupki_doli_ooo.html

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.