Реорганизация юридического лица

Содержание

Реорганизация юридического лица

Реорганизация юридического лица
Энциклопедия МИП » Гражданское право » Юр. лица » Реорганизация юридического лица

Суть реорганизации в том, что деятельность одного юр.лица прекращается за счет начала деятельности другого.

В процессе своей деятельности предприятия и учреждения могут изменять не только политику по отношению к клиентам, контрагентам, конкурентам, но и организационно-правовую природу, которая заключается в изменении правового статуса.

Понятие реорганизации юридического лица

Суть ее в том, что деятельность одного юр.лица (предприятия, организации) прекращается за счет начала деятельности другого (других).

Однако, не всегда субъект ликвидируется, о чем будет указано ниже. Не нужно путать реорганизацию с ликвидацией, поскольку в последнем случае отсутствует передача прав и обязанностей своему правопреемнику.

То есть, плавный переход из одной формы в другую – вполне нормальный процесс, с учетом необходимости его запуска и проведения. Это способствует развитию других форм деятельности, решаются определенные проблемы по выживанию конкретного предприятия.

Признаки реорганизации юридического лица проявляются в особенностях проведения этой процедуры. Варианты и способы реорганизации юридических лиц выбираются или самостоятельно субъектом, если есть намерение провести добровольную реорганизацию, или судом (гос.органом), если происходит принудительная реорганизация.

Формы реорганизации юридического лица

Реорганизация реализуется в следующих формах:

Слияние: идет прекращение юридического лица путем реорганизации и образования другого.

Особенности:

  • Участвует как минимум две компании;
  • Ни один субъект не сохраняет свое правовое положение – происходит их ликвидация;
  • Все активы «вливаются» во вновь созданный субъект.

В форме присоединения: идет процесс присоединения одного лица к другому.

Особенности:

  • Присоединяться могут сразу одно или несколько субъектов;
  • Те, кто присоединяются, теряют свою правовую природу, передавая все активы третьему лицу, то есть происходит их ликвидация;
  • Третье лицо (то, к кому присоединяются) приобретает права и обязанности, при этом продолжает функционировать;

Разделение: представляет собой процесс деления одного субъекта на несколько. Условно говоря, предприятие «раскалывается» на части. Они представляют собой объем активов, каждый из которых переходит к новому субъекту.

Особенности:

  • Разделяется только одна организация, а образовываться может несколько одновременно;
  • Разделенное предприятие прекращает свое существование, т.е. происходит его ликвидация;

В форме выделения: субъект передает часть своих активов вновь созданному юр.лицу, при этом не теряет свою правовую природу.

Особенности:

  • В процессе выделения создается одно или несколько субъектов;
  • Предприятие, которое отдает часть своих активов, продолжает существовать;
  • Процедура выделения сопровождается передачей только части активов, а не всех.

В форме преобразования: организация продолжает осуществлять свою деятельность в иной организационно-правовой форме.

  • Активы, права, обязанности остаются у субъекта преобразования;
  • Никакое другое юр.лицо в процессе преобразования не создается;
  • Субъект проведения реорганизации должен при этом учитывать правовые возможности такого преобразования.

Основания проведения реорганизации

Основание для реорганизации – есть принятое решение учредителей на этот счет.

Что касается слияния или присоединения, то вершить дальнейшую судьбу предприятия могут не только учредители, но и все субъекты, принимающие участие в этом процессе.

Если, например, общество с ограниченной ответственностью решило разделиться на два, три или более отдельных субъектов, тогда высший орган (общее собрание) решает также вопросы порядка, сроков, иные условия.

То есть, прекращение юридического лица путем реорганизации происходит по инициативе его высшего органа (если такой предполагается в той или иной организационной структуре).

Процедура и порядок реорганизации

Реорганизация юридического лица имеет ряд стадий, «ступеней», последовательных действий.

Это связано с тем, что процесс продолжителен по времени; нужно соблюсти установленную государством процедуру; само решение и момент реорганизации связан с реализацией прав и обязанностей, как самого предприятия, так и иных субъектов.

Условия, предписанные законодательно лицу, которое пребывает на стадии реорганизации, обязательно должны быть выполнены:

Действие № 1:

Принятие решения о реорганизации учредителем(лями) или участниками. Оговариваются и документируются важные моменты такого процесса: сроки инвентаризации, аудит, способы оценки активов и пассивов.

Действие № 2:

Письменное извещение органа, который проводит государственную регистрацию, о своем решении.

После внесения соответствующих сведений о начале данной процедуры существует необходимость дать два объявления с периодичностью в месяц в специализированные СМИ о начале процесса реорганизации, а также уведомление каждого кредитора в письменной форме.

Предъявленные требования кредитором, рамки которых обозначены законодательно, должны быть удовлетворены до момента окончания реорганизации. Кроме того, извещается налоговый орган по месту регистрации.

Действие № 3

Проведение инвентаризации на предприятиях, которые реорганизуются.

Действие № 4

Формируется передаточный акт. Проводится оценка активов, определяется объем прав и обязанностей, которые передаются от одного лица ко второму.

Действие № 5

Формируется заключительная отчетность, разрабатываются и принимаются уставные документы создающегося предприятия и регистрируется новый субъект. Одновременно с этим может произойти ликвидация реорганизуемого, но не обязательно (см. Формы реорганизации).

Данные действия, этапы и порядок вполне могут дополняться иными, поскольку здесь указаны только основные вехи, которые, естественно, подлежат корректировке, в том числе в зависимости от выбранной формы реорганизации.

Проблемы, возникающие в процессе, решаются в строгом соответствии с законодательством.

Особенности реорганизации юридических лиц

Как и в любом институте права, существуют свои особенности реорганизации юридических лиц. В чем они состоят?

  • Субъект проведения реорганизации может трансформироваться не во все организационно-правовые формы, а лишь в те, которые допускает действующее законодательство. Например, ООО не может реорганизоваться в государственное предприятие, а коммерческие – в благотворительные;
  • Сама реорганизация может проходить в рамках, которые определены ГК РФ;
  • Виды, типы или способы реорганизации юридических лиц могут быть как добровольными, так и принудительными. Первый случай рассматривался выше. Во втором – решения могут приниматься судом или Антимонопольным комитетом;
  • Возможность привлечения арбитражного управляющего в случае, если субъект не проводит необходимые действия по реорганизации;
  • Реорганизация проходит с передачей прав (всех или части, в зависимости от формы) и обязанностей правопреемнику. В этом есть особенность и основное отличие от ликвидации предприятия.

Общие признаки реорганизации юридического лица сводятся к возможному созданию нового субъекта и передаче прав и обязанностей правопреемнику.

Ответственность уполномоченных субъектов за неисполнение обязанностей по реорганизации юридического лица

Предусмотрена солидарная ответственность перед кредитором наряду с юр.лицами, созданными в результате реорганизации.

Более того, если передаточный акт не содержит четкую и понятную информацию субъекта правопреемства, или активы были распределены недобросовестно между правопреемниками, в т.ч. с целью уйти от выполнения обязательств, тогда за возникшие проблемы солидарно отвечают как реорганизованное лицо, так и правопреемник.

Существует ответственность за невыполнение принудительного решения о реорганизации.

Так, в предписании Антимонопольного органа излагается ряд таких «требований», как, например, устранение последствий нарушений, также восстановление положения, существовавшего изначально; принудительное разделение или выделение определенных подразделений субъекта.

За невыполнение обязанностей по реорганизации предусмотрен административный штраф. Но это не все виды санкций. За неисполнение решения суда по данному вопросу ждут проблемы серьезнее – уголовная ответственность.

Возможность обжалования решения о реорганизации

Решение о реорганизации можно обжаловать в судебном порядке. При этом важно учитывать, что заявителями могут выступать только определенные лица, например, участники юр.лица или уполномоченные представители гос.органа.

Кроме того, существуют четкие сроки для подачи такого заявления в суд. В данном случае будет идти речь о признании самого решения недействительным как правового акта.

Независимо от того, кто его принимал, в добровольном или принудительном порядке, право на обжалование неотъемлемо, с учетом изложенных особенностей.

Последствия реорганизации юридического лица: если нарушены существующие требования и условия, то это может быть основанием для признания решения о реорганизации недействительным.

Вновь созданное предприятие может быть оставлено в реестре, сделки, совершенные таким лицом тоже могут быть действительными, а вот причинение убытков нужно компенсировать.

Но если, например, решение принималось неуполномоченным лицом, или в регистрационные органы предоставлялись поддельные документы, тогда созданное предприятие исключается из реестра.

Источник: https://advokat-malov.ru/yur.-lica/reorganizaciya-yuridicheskogo-lica.html

Реорганизация юридических лиц: виды и отличия

Реорганизация юридического лица

Коммерческая деятельность направлена на извлечение прибыли и требует постоянного развития от осуществляющих ее лиц.

Крупные компании поглощают мелкие, но подающие надежды фирмы, а успешные в нескольких направлениях организации выделяют наиболее перспективные виды деятельности и поручают их новым компаниям.

Это лишь малая часть целей, которыми могут руководствоваться управленцы, принимая решение об изменении правового положения субъекта предпринимательской деятельности путем реорганизации.

Формально реорганизация – вариант прекращения деятельности, в то же время данная процедура преследует иные цели, нежели ликвидация компаний, а именно: форсирование, развитие, изменение.

Общие положения о реорганизации

Реорганизация юридического лица – это прекращение или иное изменение его правового положения с возникновением отношений правопреемства, в результате чего одновременно создается одна либо несколько новых и/или прекращает деятельность одна либо несколько реорганизуемых компаний.

Пять форм реорганизации преследуют различные цели в предпринимательской деятельности:

  • слияние – создание одного и прекращение нескольких;
  • разделение – создание нескольких, прекращение одного;
  • присоединение – прекращение нескольких в пользу одного;
  • выделение – создание одного и нескольких;
  • преобразование – прекращение и создание одного.

Основы правового регулирования данных процессов содержатся в статьях 57 – 60.2 Гражданского кодекса РФ.

Общими признаками всех видов реорганизации компаний являются обязательные процедуры:

  • принятие решения о реорганизации юридического лица и ее виде,
  • подготовка проектов необходимых документов (договоров, передаточных актов),
  • уведомление о начале процедуры в налоговую инспекцию и публикация сообщения о ней в специализированном печатном издании,
  • регистрация прекращения деятельности и создания новых фирм (статья 60 ГК РФ).

Заключение договора о реорганизации предусмотрено для слияния и присоединения. Разделение и преобразование как форму реорганизации сопровождает соответствующее решение. При выделении принимается решение и заключается договор об учреждении новой компании.

При этом регистрация вновь создаваемого юридического лица будет произведена не ранее, чем через три месяца после внесения записи о начале процедуры реорганизации в ЕГРЮЛ.

Особое внимание следует уделить правоотношениям по лицензированию деятельности компании, поскольку ранее полученные лицензии аннулируются одновременно с исключением из реестра реорганизуемого юридического лица.

Для того чтобы исключить риски признания реорганизации недействительной, в документе, оформляющем процедуру (будь то решение либо договор), следует прописать особый порядок совершения сделок в ходе реорганизации, предусмотреть расходы на организацию и оформление (в отношении прав собственности, выкупа акций, погашение требований кредиторов).

Слияние: создание одного, прекращение нескольких 

Слияние – это реорганизация нескольких юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них передаются новому юридическому лицу.

В законодательстве РФ нет определения «поглощение» юридических лиц, слияние – одна из юридических форм данного экономического понятия.

Целью сделок по слияниям может являться стремление к увеличению собственности, росту прибыли, рентабельности инвестиций, стоимости компании в целом, а также усилению влияния на рынке.

В экономике выделяют несколько видов слияний субъектов предпринимательской деятельности, таких как:

  • горизонтальное – слияние компаний одной отрасли с целью устранения конкурентов;
  • вертикальное – слияние компаний единой технологической цепочки с целью снижения расходов;
  • конгломератное – слияние компаний разных сфер деятельности для развития и усиления влияния на рынке.

При этом слияние коммерческих организаций находится под особым контролем антимонопольной службы.

Виды действий по слиянию, осуществляемые только с предварительного согласия данного органа, закреплены в статье 27 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции».

К таким действиям относится и слияние юридических лиц, если их общая стоимость превышает 7 миллиардов рублей либо общая выручка – 10 миллиардов рублей.

Результат: ООО «А» + ООО «Б» = ООО «В»

С даты регистрации нового юридического лица (ООО «В») реорганизуемые в форме слияния компании (ООО «А» и ООО «Б») прекращают существование с внесением отметки об этом в ЕГРЮЛ.

NOTA BENE: С 01 сентября 2014 года передаточный акт при слиянии не составляется.

Разделение: создание нескольких, прекращение одного

Реорганизация в форме разделения – это ликвидация юридического лица с передачей всех его прав и обязанностей новым фирмам по передаточному акту, процедура, противоположная слиянию юридических лиц, форма децентрализации собственности.

Решение о реорганизации в форме разделения принимается для упрощения управления обособленными подразделениями, организации новых финансовых потоков, минимизации налогового бремени.

Разделение может произойти даже в целях преодоления конфликта между собственниками компании.

Но законодатель и судебная практика пресекают попытки недобросовестных участников несправедливо разделить риски и активы между двумя выделяемыми компаниями, для чего заинтересованным лицам предоставлено право оспаривать решение о реорганизации либо требовать досрочного исполнения обязательств. 

Результат: ООО «А» = ООО «Б» и ООО «В»

Реорганизованная организация (ООО «А») прекращает свое существование в качестве юридического лица. В ЕГРЮЛ регистрируются как минимум два вновь созданных общества (ООО «Б» и ООО «В»), каждое из которых получает права разделенной компании на основе передаточного акта.

NOTA BENE: С сентября 2014 года разделительный баланс как документ, оформляющий переход прав и обязанностей в рамках реорганизации в форме разделения, заменен на передаточный акт.

Присоединение: прекращение нескольких в пользу одного

Присоединение – это процедура реорганизации двух (или нескольких) юридических лиц, по окончании которой одному из субъектов передаются права и обязанности присоединенного юридического лица.

Присоединение является еще одним юридическим вариантом экономического понятия «поглощение», о котором мы говорили выше, и цели преследует те же, в том числе, разнообразие бизнеса и минимизация рисков, налоговые мотивы, покупка активов по цене ниже стоимости их замещения, разрастание сферы деятельности, прирост производственных мощностей, повышение конкурентоспособности бизнеса.

Реорганизация в форме присоединения находится под особым контролем антимонопольной службы по аналогичным признакам, что и в форме слияния.

Результат: ООО «А» + ООО «Б» = ООО «А»

Новый субъект предпринимательской деятельности не создается: присоединяемая компания (ООО «Б») полностью утрачивает свою правоспособность, передает все права и обязанности уже имеющемуся юридическому лицу (ООО «А») и становится его частью. Реорганизация становится законной с момента регистрации прекращения в ЕГРЮЛ присоединенного юридического лица.

NOTA BENE: С 01 сентября 2014 года передаточный акт в ходе процедуры присоединения не составляется.

Выделение: создание одного и нескольких 

Выделение является частным случаем разделения, когда создается одно (или несколько) юридическое лицо с переходом части прав и обязанностей реорганизуемого общества в отсутствие ликвидации последнего, в результате чего средства децентрализуются, количество самостоятельных субъектов рынка увеличивается, но основное юридическое лицо сохраняется.

Целью выделения может быть декорпорирование бизнеса в условиях финансового кризиса, предоставление самостоятельности филиалам и представительствам.

Кроме того, выделение производится в принудительном порядке по решению суда или уполномоченного органа в случае нарушения антимонопольного законодательства.

Результат: ООО «А» = ООО «А» + ООО «А-1»

По итогам реорганизации в форме выделения создается новая компания (ООО «А-1»), которой передается часть прав и обязанностей действующего юридического лица (ООО «А»).

Преобразование: прекращение и создание одного 

Преобразование – это модификация организационно-правовой формы уже имеющегося юридического лица.

Законодателем ограничены варианты преобразования для определенных форм юридических лиц:

  • ООО преобразуется только в хозяйственные общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив;
  • ОАО – только в общество с ограниченной ответственностью, производственный кооператив, некоммерческое партнерство;
  • Автономная некоммерческая организация может превратиться только в фонд;
  • Некоммерческое партнерство – только в фонд, автономную некоммерческую организацию или хозяйственное общество;
  • Производственный кооператив – только в хозяйственное товарищество или общество.

Имеются ограничения и для других организационно-правовых форм, а также установлены требования к учредителям, их количеству (например, в товариществах их не менее двух), статусу (товарищи обязаны иметь статус индивидуального предпринимателя), размеру уставного капитала (например, для ООО – 10 000 рублей) и т.п.

Важным моментом является факт запрета изменения состава участников (учредителей) в процессе преобразования. Решить вопрос о внесении таких изменений следует до или после процедуры реорганизации.

Результат: ОАО «А» = ООО «А»

Реорганизуемая компания (ОАО «А») прекращает свое существование, вновь созданная и зарегистрированная организация (ООО «А») получает все права и обязанности реорганизованного юридического лица.

Источник: https://a-cons.com/blog/949/

Формы и виды реорганизации юридического лица: коды, способы, ликвидация, порядок

Реорганизация юридического лица

Процессом реорганизации юридического лица является его создание или ликвидация, ведущие к передаче прав и обязанностей между организациями или же прекращение деятельности одной из них в качестве юридического лица.

Вопрос о необходимости проведения реорганизации компании, как правило, возникает, когда по тем или иным причинам существование компании в прежнем виде становится неудобным для ведения её деятельности. Такими причинами могут быть – необходимость перезагрузки деятельности компании, облегчение взаимодействия с налоговыми службами, кадровые оптимизационные процессы и др.

Нормативное регулирование и способы

Основными законодательными актами, которые регулируют деятельность предприятий и возможность их реорганизации, являются Гражданский кодекс РФ и Налоговый кодекс.

Реорганизация может происходить двумя основными способами – в добровольном порядке, когда принимается единое решение о её осуществлении всеми уполномоченными лицами, а также бывает её принудительное проведение исходя из решения суда.

Реорганизация юридического лица проводится добровольно в тех случаях, когда возникает необходимость полного прекращения деятельности созданного ранее юридического лица или же заменить его новым.

Участие в ней могут принимать два и более юридического лица. Следует при этом знать, что юридические лица таких типов, как ООО и АО (в т.ч.

хозяйственные товарищества) не могут пройти реорганизации в коммерческие унитарные и некоммерческие организации.

Перед тем, как проводить реорганизацию, нужно выполнить определённую подготовительную работу, к которой важно подойти со всей ответственностью и серьёзностью.

  • Подготовка начинается с составления детального плана реорганизации, в который обязательно включается заранее оговорённое точное время извещения  налоговой службы о решении, принятом в компании.
  • Кроме того, об этом нужно сообщить всем сотрудничающим с фирмой юридическим лицам и кредиторам для того, чтобы с их стороны могли быть предъявлены все необходимые требования о досрочном выполнении имеющихся обязательств компании.
  • Далее нужно непременно осуществить оценку всех существующих активов предприятия, в том числе имущественную собственность, и определить оставшиеся обязательно перед кредиторами.

Важно знать при реорганизации

Важные нюансы

  • Реорганизацию юридического лица можно проводить, одновременно сочетая её разные формы. Права и обязанности юридических лиц в ходе процесса реорганизации могут переходить к новой компании или нескольким компаниям как в полном, так и частичном объёме.
  • В случае решения о передаче прав частично, они переходят либо к одному юридическому лицу, либо к нескольким при такой форме реорганизации, как выделение. Оценивание имущества, что будет передано новой созданной компании, проводится на специальном собрании акционеров или же соответствующим органом, уполномоченным принимать решения по процессу реорганизации.
  • В рамках проведения реорганизации в форме присоединения, преобразования или слияния, когда права юридического лица передаются в полном объёме, его правопреемником становится только одна организация. Две или более организации могут получить права и обязанности одного юридического лица при осуществлении реорганизации в форме выделения или разделения.
  • После составления компанией всех необходимых документов для осуществления её реорганизации, государственный орган, находящийся по месту её расположения, начинает регистрационный процесс поданных документов, который длится 7 дней, без учёта выходных.

Реорганизация юридического лица, отмена и ее последствия — тема видео ниже:

Источник: http://km-tt.ru/kommercheskoe-pravo-spravka-2019/reorganizatsiya-apelljacija/formy-i-vidy-vozrazhenie/

Реорганизация юридических лиц: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование

Реорганизация юридического лица
Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

 Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм.

Реорганизация —  прекращение деятельности организации, при котором осуществляется переход прав и обязанностей к другим лицам, т.е. правопреемство.

 Юридическое лицо считается реорганизованным с момента госрегистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации компании в форме “присоединения” к нему другого юрлица, первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Способы реорганизации юридических лиц

В ст. 57 Гражданского кодекса РФ определены следующие способы реорганизации юридических лиц:

Способ реорганизации  Определение      Графическая расшифровка
     Слияние Объединение двух и более юридических лиц в единое новое юридическое лицо. Самостоятельное существование сливающихся организаций прекращается.      А + В = С
     Присоединение Одно и более юрлиц присоединяются к другому, уже существующему юридическому лицу. При этом присоединяемое юридическое лицо прекращает свою деятельность, все его права и обязанности переходят к юридическому лицу, к которому происходит присоединение. Присоединение подразумевает передачу активов и обязательств от одного к другому.      А + В = А
     Разделение Одно юридическое лицо прекращает свое существование посредством разделения на два и более новых юрлица. При разделении ранее существовавшее юридическое лицо прекращает свою деятельность, а его права и обязанности переходят к вновь создаваемым юридическим лицам.      А = В + С
     Выделение Одно образование новых самостоятельных юридических лиц, при этом реорганизуемое юридическое лицо продолжает функционировать, а часть его прав и обязанностей переходит ко вновь образованным юридическим лицам.      А = А + В
     Преобразование  Прекращение юридического лица и возникновение на его основе нового юридического лица.      А = В

При реорганизации в форме слияния, присоединения, преобразования правопреемство оформляется передаточным актом, при разделении и выделении — разделительным балансом. Эти документы утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации (ст. 59 ГК РФ). 

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. 

Примерный план реорганизации в форме «присоединения»:

ЭТАП 1. Подготовка к проведению общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме присоединения.  ЭТАП 2. Инвентаризация имущества, присоединяемого ООО.  1. Формирование инвентаризационной комиссии.  2. Проведение инвентаризации имущества, присоединяемого ООО.  ЭТАП 3. Подготовка документов для реорганизации ООО в форме присоединения. 1.

Подготовка проекта договора о присоединении обществ.  2. Подготовка проекта передаточного акта.  ЭТАП 4. Уведомление участников ООО о проведении общего собрания по вопросу реорганизации в форме присоединения.  1. Направление сообщения о проведении общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме присоединения.  ЭТАП 5.

Проведение общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме присоединения. ЭТАП 6. Уведомление о начале процедуры реорганизации. 1. Направление письменного сообщения о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган.  2. Направление сообщения о реорганизации ООО в налоговый орган.  3.

Уведомление органа, осуществляющего контроль за уплатой страховых взносов, о реорганизации ООО.  4. Уведомление кредиторов о начале процедуры реорганизации.  ЭТАП 7. Проведение сверки по платежам с налоговым органом.  ЭТАП 8. Представление информации в органы Пенсионного фонда РФ.  1. Представление сведений в органы Пенсионного фонда РФ.  ЭТАП 9.

Подготовка к проведению совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации в форме присоединения.  1. Принятие уполномоченным лицом решения о созыве совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации в форме присоединения.  2.

Направление сообщения о проведении совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации в форме присоединения.  3. Направление (предъявление) предложения о выдвижении кандидатов в органы управления основного общества.  ЭТАП 10. Проведение совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации в форме присоединения. ЭТАП 11.

Государственная регистрация прекращения деятельности ООО в результате реорганизации в форме присоединения. Процедура реорганизации в форме слияния аналогичная, только первые собрания будут проводиться в каждом из обществ, а финалом станет создание нового юридического лица.

Примерный план реорганизации в форме «разделения/выделения»:

ЭТАП 1. Подготовка в проведению общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме «выделения/разделения». 1. Принятие решения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме выделения/разделения по инициативе уполномоченного органа. ЭТАП 2. Инвентаризация активов и обязательств при реорганизации. 1.

Создание инвентаризационной комиссии при реорганизации ООО в форме выделения/разделения.  2. Проведение инвентаризации активов и обязательств при реорганизации ООО в форме выделения/разделения. ЭТАП 3. подготовка документов. 1. Подготовка проекта передаточного акта при реорганизации ООО в форме выделения/разделения. 2.

Подготовка проекта устава ООО, создаваемого при реорганизации в форме выделения/разделения. ЭТАП 4. Уведомление участников ООО о проведении общего собрания по вопросу реорганизации форме «выделения/разделения».  1. Направление сообщения о проведении общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации.  ЭТАП 5. Проведение общего собрания участников ООО. ЭТАП 6.

Уведомление о начале реорганизации ООО в форме.  1. Направление в регистрирующий орган уведомления о начале процедуры реорганизации ООО в форме выделения/разделения. 2. Уведомление кредиторов о начале процесса реорганизации ООО в форме выделения/разделения. ЭТАП 7. Проведение сверки расчетов с налоговыми органами при реорганизации ООО. ЭТАП 8.

Предоставление информации в органы Пенсионного фонда. ЭТАП 9. Государственная регистрация общества, создаваемого в результате реорганизации.

Преобразование АО в ООО

Преобразование — это прекращение деятельности юридического лица и возникновение на его основе нового юридического лица. Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

Преобразование делится на несколько этапов:

Этап 1. Принятие решения и уведомление регистрирующего органа о начале процедуры преобразования. На этом этапе акционеры АО собираются и принимают решение о преобразовании АО в ООО. Решение должно быть заверено держателем реестра акционеров. После принятия решения АО уведомляет регистрирующий орган о начале процедуры преобразования. В регистрирующий орган подается следующий комплект документов: • решение/протокол о преобразовании ЗАО в ООО; • заявление по форме Р12003 «Уведомление о начале процедуры реорганизации», нотариально заверенное. Срок регистрации: 5 рабочих дней.

Что выдает МИФНС № 46 при получении документов: лист записи о начале процедуры реорганизации в форме преобразования ЗАО в ООО (п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Этап 2. Регистрация правопреемника

По истечении 3-х месяцев с даты внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры преобразования, вы можете регистрировать правопреемника. Нет необходимости составлять дополнительное решение, если первое составлено правильно и содержит в себе все необходимые данные. Комплект документов для подачи в регистрирующий орган: • заявление по форме Р12001, заверенное нотариально; • устав (2 экземпляра); • госпошлина в размере 4000 рублей за регистрацию нового юридического лица; • справка из ПФР об исполнении обязанностей по персонифированному учету (можно не предоставлять, если вы уверены в положительном ответе из ПФР); • гарантийное письмо на юридический адрес; • уведомление о переходе на УСН, если собираетесь применять (можно подавать не сразу, а в течение 30 дней после регистрации нового ООО). Передаточный акт при преобразовании подавать в регистрирующий орган не нужно. Срок регистрации в регистрирующем органе: 5 рабочих дней.

Источник: http://www.mbm.ru/informatsiia/razvitie/151369/

Реорганизация юридического лица – в 2019 году, формы, правопреемство

Реорганизация юридического лица

Иногда в размеренном темпе деятельности юридического лица возникают такие обстоятельства, которые определяют его дальнейшее существование.

Реорганизация юрлица – один из действенных способов улучшить предприятие, сделать его более эффективным и не утонуть в опасных водах современной экономики.

Что это такое

Юридическое лицо – это предприятие, организация или учреждение, зарегистрированное на законных основаниях и имеющее определенное имущество. Кроме обособленного имущества юрлица имеют определенные права и обязательства в соответствии с российским законодательством.

Если учредители или участники юрлица желают изменить правовые или иные положения, они могут начать процедуру реорганизации, то есть изменение имеющего юрлица и создание нового.

Это осуществляется одним из следующих способов (ГК РФ ст. 57):

  • слияние;
  • присоединение;
  • разделение;
  • выделение;
  • преобразование.

Чем регулируется

Процесс преобразования юридического лица «от и до» регулируется Гражданским Кодексом Российской Федерации.

В этом законодательном акте содержится полезная информация, являющаяся ответом на самые популярные вопросы учредителей и участников юрлица:

  • процесс реорганизации юридического лица по решению учредителей или уполномоченных государственных органов (ГК РФ ст. 57);
  • как происходит и что включает в себя имущественное правопреемство при реорганизации (ГК РФ ст. 58);
  • что собой представляет и какую информацию в себе должен содержать передаточный акт (ГК РФ ст. 59);
  • какими правами обладают кредиторы, после того как должник произвел преобразование юридического лица (ГК РФ ст. 60);
  • может ли быть реорганизация признана недействительной и каковы последствия такого решения властей для юридического лица (ГК РФ ст. 60.1).

Основания

Чтобы понимать порядок действия реорганизации юридического лица, необходимо в первую очередь определить основания для подобных действий.

Причинами инициации процесса реорганизации чаще всего являются:

  • необходимость принудительного выполнения предписаний антимонопольного органа Российской Федерации;
  • потребность в стимуляции конкуренции;
  • наличие амбиций учредителей предприятия по выпуску акций, которое может быть ограничено количеством акционеров;
  • определение рискованного направления деятельности для воплощения, которого в жизнь целесообразнее выделить отдельную организацию во избежание последствий;
  • решение учредителей разделить организацию и вести полностью обособленную деятельность и т.д.

Виды реорганизации юридических лиц

Законодательством Российской Федерации предусмотрено 5 доступных видов реорганизации юридического лица (ГК РФ ст. 57).

Таким образом, учредители и участники юрлица имеют возможность выбора будущей правовой формы своего предприятия, в зависимости от поставленных целей и приоритетов.

Важно помнить, что никаких других видов реорганизации юридического лица, кроме предусмотренных Гражданским Кодексом РФ, не существует. Но допускается комбинировать различные формы преобразования юрлиц.

Слияние

Понятие «слияние» предполагает объединение нескольких юрлиц в одно общее, более крупное.

Основным отличием такой формы реорганизации является объединение всех активов и обязательств юрлиц, участвующих в слияние, а также прекращение их существования с юридической точки зрения.

Вместо нескольких компаний или предприятий появляется одно – новое.

Важно помнить, что такая форма реорганизации может быть осуществлена только в добровольной форме с согласия всех учредителей юридических лиц – участников.

В форме присоединения

Реорганизация в форме присоединения возможно при наличии нескольких предприятий или организаций, желающих стать одним целым.

При этом одно из юридических лиц остается в наличии лишь укрупняясь, а остальные участники процесса полностью прекращают свое существование.

Особенностью данной формы является то, что основное предприятие не меняет никаких позиций:

  • остается тот же статус;
  • организационно-правовая форма и т.д.

В финансовом мире действует также термин «поглощение», когда большая корпорация поглощает мелкие компании, осуществляющие свою деятельность в том же сегменте экономики.

Разделение

Чтобы яснее представить, что понимается под термином «разделение» в контексте реорганизации юридического лица, можно компанию с яблоком. В случае его разделения будут получаться кусочки, а целое исчезнет.

Таким образом, разделение подразумевает юридический и фактический раздел предприятия на несколько новых.

При этом новоиспеченным фирмам в соответствии с разделительным актом переходят все обязательства и активы прекращающей свою деятельность компании.

Путем выделения

Реорганизация предприятия путем выделения не приводит к полной его ликвидации. Законным способом происходит образование новых юридических лиц, которым передается часть активов и обязанностей реорганизуемого юрлица.

Важно помнить, что принятие решения о выделении дополнительных юридических лиц может быть принято не только самими учредителями, но и уполномоченными государственными организациями или по решению суда, вступившему в законную силу.

В форме преобразования

В результате реорганизации юридического лица в форме преобразования, в его организационно-правовой форме происходит изменение с полным сохранением всех обязанностей и прав.

Преобразование не может осуществляться принудительно, что значит, потребуется добровольное решение о реорганизации от учредителей организации.

Формы

При проведении реорганизации предприятия или корпорации большое значение имеет то, кто именно принял это решение.

Процесс может быть запущен:

  • добровольно;
  • принудительно;
  • или в смешанной форме.

Добровольная

Добровольное преобразование юридического лица представляет собой взвешенное и обдуманное решение учредителей, которое является оптимальным для дальнейшего развития юридического лица и/или соответствует личным планам учредителей (например, разделение).

Добровольная реорганизация возможна в таких формах как:

  • слияние;
  • преобразование;
  • выделение
  • присоединение;
  • и разделение.

При этом важно помнить, что такое преобразование предполагает довольно сложный процесс, в котором потребуется составление и согласование множества документов между всеми участниками процесс реорганизации.

В случае несогласия одного юрлица с условиями и порядком проведения процедуры, реорганизация может быть приостановлена практически на любой стадии или этапе до полного разрешения всех вопросов и нахождения консенсуса.

Принудительная

В полном соответствии со своим названием, принудительная реорганизация представляет собой решение, принятое извне.

Оно может быть принято:

  • уполномоченным органом власти;
  • арбитражным судом.

Чаще всего причиной принудительной реорганизации становятся финансовые неурядицы или споры между хозяйствующими субъектами, а оптимальными ее видами для подобной формы преобразования юридического лица становятся разделение и выделение.

Детально о том, что такое упрощенная система налогообложения для ИП, написано тут.

Смешанная форма реорганизации представляет собой процесс преобразования юридических лиц, имеющих разную организационно-правовую форму.

Ранее, до принятия соответствующего закона в 2014 году, такое мероприятие было невозможно. Требовалось сначала привести компании-участники реорганизации «к общему знаменателю», а затем проводить преобразование.

В настоящее время учредители юридических лиц имеют возможность воспользоваться следующими видами реорганизации:

Правопреемство

При проведении процедуры реорганизации важно понимать, что права и обязанности юридического лица, которое перестанет существовать в результате преобразования, никуда не исчезают.

Они в полном объеме или по долям переходят новой компании или компаниям (ГК РФ ст. 59). Этот переход называется правопреемством.

Этот юридический процесс можно сравнить с приятием наследства, когда наследник получает не только материальные блага (в нашем случае активы предприятия), но и его обязательства – долги и прочее.

Защита прав кредиторов

В процессе реорганизации юридического лица, самой незащищенной стороной могут оказаться кредиторы, которые не получили расчеты по обязательствам от бывшего юридического лица и не смогут предъявить финансовые требования вновь образованному предприятию.

Именно поэтому в Гражданском Кодексе Российской Федерации существует статья (ГК РФ ст. 60), гарантирующая права кредиторов и регламентирующая процесс перехода обязательств от одного юрлица к другому в полном объеме или по долям.

На получении информации

Законодательство позаботилось о том, чтобы кредиторы не мучились вопросом, как узнать о реорганизации должника-юрлица. Обязанность уведомить всех заинтересованных лиц возложена на сами организации.

Сведения о планируемой реорганизации должны быть опубликованы в средствах массовой информации не позднее, чем за 2 недели до ее начала.

Также кредиторы всех юридических лиц, участвующих в процесс преобразования должны быть письменно уведомлены об этом (заказным письмом с отметкой о вручении адресату).

На обеспечение своих требований

Законодательно установлено, что требования кредиторов, которые выдвинуты в установленный законом срок, должны быть исполнены до того, как будет осуществлена реорганизация.

Поэтому обязательным условием проведения реорганизации является своевременное уведомление всех кредиторов и публикация объявления о грядущем преобразовании с указанием сроков, участников и порядком проведения в ведомственных СМИ.

Солидарная ответственность

Солидарная ответственность лиц, обладающих правом управлять действиями компаний или предприятий, находящихся в процессе реорганизации, возникает в случаях, когда требования кредиторов не были исполнены.

Права работников

В процесс реорганизации может измениться не только организационно-правовая форма и статус предприятия, но так же и профиль его дельности и количество рабочих мест, что может существенно отразиться на работниках предприятия.

Поэтому, если сотрудник не желает работать в той же должности, но при других условиях на предприятии после преобразования, руководство обязано предложить сотруднику другую вакансию.

Основными критериями и признаками новой вакансии должны быть:

  • расположение места работы в той же местности;
  • подбор вакансии должен осуществляться с учетом требований к здоровью сотрудника.

Если подходящих вакансий нет или работник не соглашается что-то менять, осуществляется расторжение трудового договора (ТК РФ ст. 81) с обязательной выплатой всех начислений и компенсаций.

Детально про налогообложение для ИП, написано тут.

Не знаете, как открыть ООО самостоятельно? Читайте здесь.

Источник: http://yuristlab.ru/reorganizacija-juridicheskogo-lica/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.