Слияние компаний: инструкция для бухгалтера

Содержание

Слияние компаний: инструкция

Слияние компаний: инструкция для бухгалтера

Бухгалтеру приходится решать очень много задач при слиянии компаний, которое оформляется юридически. Это и правопреемственность, и реорганизация, и правильное формирование уставного капитала.

Начальный этап слияния

Слияние – модель реорганизации юрлиц. В следствии этого процесса из нескольких компаний образуют 1 предприятие, а все юридические лица, подвергнутые реорганизации перестают существовать.

Кроме этого на данный момент разрешено реорганизовать компании, которые находятся в различных правовых формах.

Но, осуществить реорганизацию можно только в том случае, если законом разрешается такое преобразование.

Есть определенная последовательность действий, которые следует произвести на первом этапе слияния. Рассмотрим в табличной форме все определяющие шаги.
ОперацииКто производитСроки
1Решение о реорганизацииВладельцыОпределяют собственники
2Предоставить решение о слиянии в «фиксирующий» ИФНС и прикрепить письмо с уведомлением о реорганизацииФирма, которая приняла решение о слиянии последнейНе позже 3 рабочих суток с этапа принятия постановления о реорганизации. Уже после этого ИФНС создает запись в госреестре о начале процесса слияния
3Отправить письменную информацию в ФСС и ПФР о начале процессаВсе компании, которые участвуют в процессе слиянияНе позже 3 рабочих суток с этапа принятия постановления
4Отправить уведомление всем кредиторамВсе компанииНе позже 5 рабочих суток, после уведомления ИФНС
5Публикация уведомления в специализированных изданиях об слиянии от имени всех компаний которые учувствуют в реорганизации.Фирма, которая заключительной установила решение о реорганизации2 раза с перерывом 1 месяц
6Подготовить организационные учредительные документыВсе ответственные за объединениеНе установлены
7Опись имущества обязанностей и собственностиВсе компании участвующие в процессеПеред тем как будет составлен передаточный акт

Передаточный акт

На втором этапе готовится передаточный акт. Этот документ составляет каждая компания, которая учувствует в процессе слияния. Дата у этого документа может быть любая, но желательно приурочить ее к окончанию квартала либо отчетного года – раздел 6 Предписаний по формированию бухотчетности во время реорганизации.

В документе нужно прописать положения о правопреемстве (ст. 59 ГК РФ). В нем должны находиться следующие сведения:

  • дебиторская задолженность;
  • кредиты организаций;
  • список имущества, стоимость которого может являться: остаточной, рыночной, начальной, подлинной (п. 7 Указаний по формированию бух. отчетности при реорганизации).

Конфигурация передаточного акта может быть любой. В основном это обыкновенный бухгалтерский отчет с расшифровкой каждой строки. В качестве которых можно применить ведомости по инвентаризации.

Но можно оформить документ, отказавшись от балансовой отчетности, а составить список активов и пассивов с указанием стоимости.

Также нужно оформить специальное дополнение с перечнем дебиторов, объектов и так далее.

Период до завершения слияния

На этом этапе готовится документация для слияния:

  • обращение о реорганизации во время слияния;
  • передаточный документ;
  • постановление о реорганизации;
  • квитанция об уплате пошлины.

Полный перечень документов можно посмотреть в п. 1 ст. 14 ФЗ от 08.08.01 № 129-ФЗ.

Комплект документации предоставляю в ИФНС, и ждут, пока инспектор внесет запись ЕГРЮЛ. Только запись фиксируется, все компании-предшественники перестанут существовать – появиться фирма-правопреемник. Но до внесения исправлений, компании продолжают свою работу: начисляют З\П, амортизацию, «первичку» и так далее.

Заключительная бухгалтерская отчетность компаний-предшественников

На дату, перед слиянием и внесением в ЕГРЮЛ конкретной записи, все без исключения члены данного процесса, в неотъемлемом порядке оформляют завершающую бухгалтерскую отчетность.

В ней обязано находиться:

  • балансовый отчёт;
  • ведомость о убытках и доходах;
  • сведения о движении денег;
  • информация о изменении капитала;
  • аудиторское постановление (в случае если компания подлежит аудиту в обязательном режиме);
  • пояснения.

Также в отчете должны отражаться операции, которые были совершены уже после подписания передаточного акта вплоть до остановки существования фирмы-предка. Непосредственно по этой причине заключительный баланс не будет соответствовать показателям передаточного акта.

Кроме этого, все фирмы-предшественники закрывают счет 99 «Прибыли и убытки». Прибыль распределяют по решению всех участников.

После завершающей отчетности предшественники не сдают балансов и других документов – последним периодом отчета для них будет время от начала года до даты реорганизации.

Вступительная отчетность вновь созданной организации

Фирма, основанная в следствии реорганизации, оформляет интродукционную бух отчетность на дату, внесения отметки в ЕГРЮЛ о слиянии. В водном балансе обязана находиться совокупность показателей, что отвечает показателям завершающих балансов предшественников.

Исключением является только взаиморасчеты между компаниями-предшественниками – когда один кредитор, а другой заемщик. Данные числа не суммируются, так как при слиянии должника и займодавца обязательство аннулируется.

На уставной капитал правопреемника обращают особое внимание – если сумма уставных капиталов предшественников намного меньше, то эту разницу следует отразить в строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)». Если наоборот, то ничего в балансе не указывается и никаких проводок не делается.

В ИФНС сразу после завершения первого отчетного периода сдается первый отчет.

«Первичка» в переходный период

Когда произошло преобразование, заново образованная компания берет на себя все без исключения обязательства и взаимоотношения согласно договорам реорганизованных структур. Присутствие дополнительных соглашений заключать не нужно (п. 1 ст. 58 ГК РФ).

Так как настоящее причисляется к договорным взаимоотношениям, то для последующего партнерства с покупателями и поставщиками, достаточно передать им передаточный документ и выписку ЕГРЮЛ.

Если сказать об операциях выполненных работ, накладных, и счетов-фактур, то они расписываются предшественниками только лишь до этапа слияния, потом правопреемником.

Нужно ли закрывать расчетные счета

Что касается расчетного счета, то фирма-правопредшественник может его не закрывать, а просто передать правопреемнику, как и другие обязательства. Нужно просто представить в банк бумаги, перерегистрировать карточку и поставить подписи.

Кто платит налоги за реорганизованные компании

Согласно п. 4 ст. 50 НК РФ все обязанности по уплате налогов передаются к правопреемнику поэтому налоговый инспектор должен перенести все остатки средств, внесенных ранее с карточек предшественников на счет вновь образованной компании.

Кто сдает декларации за реорганизованные компании

Желательно всем предшественникам рассчитаться по налогам реорганизации – до того момента как внесет запись в госреестр. Но практика показывает, то что они этого совершить не успевают.

Налоговый инспектор не примет декларацию от предшественника после слияния, и вся налоговая отчетность ложиться на вновь созданную организацию.

Если предшественник подал отчеты с ошибками, то после слияния, уже правопреемник сдает уточненную декларацию.

Стоит сосредоточить внимание на то, что сроки подачи отчетности при слиянии не переносятся. Отчитаться по налогу на прибыль сдают до 28 марта следующего года.

Если при слиянии должник объединился с кредитором

Часто происходит слияние кредитора и должника, и они становятся единой компанией, при этом задолженность погашается автоматически. При этом стоит понимать, что кредитор не получит свои деньги, все обязательства с должника снимаются.

Источник: https://INNdex.ru/info49_buhuchet/23_sliyanie-kompaniy-instruktsiya

Слияние

Слияние компаний: инструкция для бухгалтера

  • Регистрация и ликвидация
  • Реорганизация фирм
  • Слияние

Реорганизация компаний в Санкт-Петербурге через слияние. Готовим документы, общаемся с налоговой, предоставляем услуги бухгалтера и нотариуса. Консультация юриста — бесплатно.

Стоимость и сроки реорганизации в форме слияния в Санкт-Петербурге

УслугаСрокЦена услуги*Цена под ключ (со всеми расходами)**
Слияние юридических лиц3,5 месяца20 000 руб.35 000 руб.
Предоставление юридического адресаот 35 000 руб.от 35 000 руб.

* Стоимость услуги слияния за 20 000 рублей включает:

1. Работу юриста «Кодекс»:

  • Оформляет уведомление и заявление о слиянии: формы р12003, р12001;
  • Готовит документы для регистрации новой фирмы;
  • Подает и получает документы в налоговой;
  • Получает извещения из фондов.

2. Работу бухгалтера «Кодекс»:

  • Сверяется с налоговой и фондами, получает справки об отсутствии задолженности;
  • Готовит передаточный акт.

** В стоимость под ключ входят дополнительные расходы:

1. Услуги нотариуса (5 000 руб.):

  • Заверяет документы для регистрации слияния;
  • Заверяет документы для регистрации новой фирмы;
  • Заверяет доверенность для юристов «Кодекс» на подачу и получение документов в налоговой.

2. Госпошлина за регистрацию новой фирмы (4 000 руб.)

3. Две публикации в «Вестнике государственной регистрации» (6 000–7 000 руб.)

Поэтапная оплата. Предоплата — госпошлина, нотариус и публикации в «Вестнике». Оплата юриста и бухгалтера — после успешного слияния.

Под ключ — поможем с отчетностью, зарегистрируем новое юрлицо.

Бесплатная консультация юриста по телефону: 8(812)425-69-86

Подробнее:

При слиянии несколько компаний объединяются и создают новое юридическое лицо с новыми реквизитами: ИНН, ОГРН и другими регистрационными данными.

Слияние компаний: схема

В соответствии со статьей 58 ГК РФ, действует принцип правопреемства. Вновь созданная компания получает все права и обязанности участников слияния, их активы и пассивы. После реорганизации путем слияния правопреемник выплачивает долги объединившихся компаний: перед бюджетом, кредиторами и контрагентами.

Слияние выгодно для малого бизнеса. После объединения компании с одинаковой специализацией увеличивают долю на рынке; партнеры и контрагенты — упрощают взаиморасчеты.

Пример

Компании А и Б продают мобильные телефоны и аксессуары к ним. Компания А работает с надежным поставщиком, но из-за высокой конкуренции у нее в городе только один магазин.

Компания Б открыла торговые точки во всех районах — это удобно для покупателей. Однако фирма недовольна работой контрагентов: заказы часто доставляют не вовремя.

В результате слияния А и Б прекращают деятельность и создают компанию В. Как правопреемнику ей принадлежат все магазины и контракт с надежным контрагентом.

Новая компания В решает работать только с одним поставщиком — бывшим контрагентом компании А. Для этого она закрывает долги перед остальными поставщиками и расторгает с ними договоры. Если А или Б имели другие задолженности — В обязана их погасить.

Слияние крупных организаций не должно противоречить федеральному закону «О защите конкуренции». Если новая компания становится монополистом на рынке — по решению государственных органов или суда проводят принудительное разделение.

Проводим слияние ООО с АО, слияние нескольких ООО с одним учредителем, объединяем два и более ООО с разными учредителями.

Информацию о правопреемстве при слиянии компаний содержит передаточный акт. В соответствии со ст. 59 ГК РФ в нем указывают:

  • Обязательства новой компании перед кредиторами и контрагентами;
  • Оспариваемые обязательства;
  • Сведения о долгах перед новой компанией;
  • Сведения о передаваемом имуществе, в том числе недвижимом;
  • Сведения об уставном капитале новой компании;
  • Сведения о документах, которые получает новая компания;
  • Сведения о прекращении деятельности реорганизованных компаний.

Регистрируем новый устав. Слияние создает компанию с новым наименованием, юридическим адресом, регистрационными данными, кодами ОКВЭД. Вносим эти данные в новую редакцию устава.

Учредительные документы предыдущих компаний становятся недействительными.

Нет. Разрешения, лицензии и сертификаты автоматически аннулируют при ликвидации объединяющихся компаний. Созданная фирма получает их заново.

Сохранить разрешительные документы возможно, если все участники имели лицензии или сертификаты на один вид деятельности. В этом случае документы следует переоформить. Также лицензии сохраняются при преобразовании юридического лица.

В ПФР и ФСС — досрочно, за квартал, в котором завершается слияние. Остальная отчетность сдается в обычном режиме.

Слияние не заменяет официальную ликвидацию. Если правопреемник отказывается отвечать по обязательствам объединившихся компаний, бывших учредителей привлекают к субсидиарной ответственности.

«Альтернативная ликвидация» или реорганизация с подставными лицами — уголовное преступление. Наказание для учредителей — до 5 лет лишения свободы (ст. 173.1 УК РФ).

Не выбирайте незаконные методы! Если у компании нет долгов перед бюджетом и судебных исков — закроем без налоговой проверки.

Подробнее об официальной ликвидации без проверки — по телефону 8(812)425-69-86.

Если ООО имеет долг по налогам и взносам в фонды — налоговая не зарегистрирует слияние. Однако можно начать процедуру и погасить задолженность в течение 1-2 месяцев. Справку об отсутствии долгов по обязательным платежам подают на последнем этапе реорганизации.

Если кредиторы не подают в суд, задолженность перед ними не мешает реорганизации через слияние. После объединения по долгам отвечает компания-правопреемник.

Готовим и заверяем у нотариуса документы для слияния, доверенность на сотрудников компании «Кодекс» на подачу и получение документов из налоговой инспекции. Подаем уведомление о реорганизации по форме р12003.

Совет юриста «Кодекс». ФНС не зарегистрирует слияние фирм с долгами по налогам и взносам в фонды. Если у вас есть задолженность — погасите ее в течение трех месяцев после подачи документов в налоговую.

Через 6 рабочих дней получаем подтверждение о начале процедуры слияния. При необходимости помогаем выбрать название, коды ОКВЭД и систему налогообложения для новой организации.

Обратите внимание. Слияние можно завершить не раньше чем через 3 месяца после уведомления налоговой. Основание — ФЗ №99 от 05.05.2014.

2. Уведомляем кредиторов

Публикуем объявление о слиянии компаний в журнале «Вестник государственной регистрации». По закону размещаем информацию дважды: вторая публикация в «Вестнике» выходит через месяц.

Также читайте: как делать публикации в «Вестнике государственной регистрации».

3. Завершаем процедуру

Через 3 месяца после уведомления налоговой о слиянии подаем документы на регистрацию:

  • Заявление по форме р12001;
  • Договор о слиянии;
  • Справка об отсутствии долгов перед налоговой и внебюджетными фондами;
  • Документы для регистрации юридического лица.

Через 6 рабочих дней получаем подтверждение регистрации в налоговой и доставляем вам курьером.

Результат

Вы получаете:

  • Лист записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
  • Учредительные документы новой организации.

Заполните и отправьте форму заявки ниже. Перезвоним и ответим на вопросы по слиянию юридических лиц.

Источник: https://codexspb.ru/registration/reorganizatsiya/sliyanie/

Реорганизация путем слияния пошаговая инструкция

Слияние компаний: инструкция для бухгалтера

Одной из форм реорганизации является слияние, которое отличается от всех остальных тем, что реорганизуемые фирмы перестают существовать, сливаясь в одну. Весь их штат, все их долги и весь их инвентарь становится общим: из нескольких маленьких компаний образуется одна большая.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален.

Инструкция по реорганизации ООО в форме присоединения

Реорганизация ООО в форме присоединения означает передачу организации, к которой осуществляется присоединение, всех прав и обязанностей присоединяемого общества (одного или нескольких).

Она является альтернативой ликвидации, потому что в результате данной процедуры присоединяющаяся компания полностью завершает свою деятельность. «О государственной регистрации…» от 08.08.

29 Апреля 2015Пошаговая инструкция для бухгалтера, который оформляет реорганизацию в форме присоединения

При такой форме реорганизации присоединяемая организация передает абсолютно все свои права и обязанности правопреемнику.

Принять на себя лишь часть обязательств или прав присоединяющая сторона не может.

Все дело в том, что присоединяемая компания после реорганизации перестает существовать как юридическое лицо. В реорганизации-присоединении могут участвовать и несколько лиц.

При этом формы реорганизации могут комбинироваться (ст.

57 ГК РФ)

Особенности ликвидации путем слияния

Необходимость избавления от бизнеса может быть обусловлена различными причинами – достижением целей, для которых учреждалось юридическое лицо, обнаружением признаков банкротства либо преобладанием убытков над прибылью. Представленный вариант реорганизации осуществляется только по решению учредителей юридического лица или его управленческого органа (если у него имеются подобные полномочия).

Как проводится реорганизация в форме слияния

Если компании, задумавшие провести процедуру слияния, обладают значительным по объему капиталом (суммарно активы всех участников реорганизации должны составлять более 6 000 000 рублей), то им обязательно потребуется получение разрешения в антимонопольной службе (ФАС). Реорганизация юридического лица в форме слияния предусматривает объединения двух и более предприятий, при котором они ликвидируются и создается новое, более крупное юридическое лицо, принимающее на себя все права, активы и обязанности участников процедуры.

Процесс слияния – процедура сложная и продолжительная.

Реорганизация в форме присоединения — пошаговая инструкция 2019 года

Известно, что добровольная ликвидация ООО не единственный выход, существуют альтернативные способы. В данном случае рассмотрим пошаговую инструкцию реорганизации путем присоединения 2019 года.

Процесс проведения данной процедуры, какие документы необходимы, как не совершить ошибку и многое другое Вы сможете узнать в дальнейшем из этой статьи.

Действительно, реорганизация является нередким выбором представителем компаний для прекращения деятельности своей организации.

Как провести реорганизацию бюджетного учреждения

Основные направления деятельности в рассматриваемой области были определены еще Концепцией реформирования бюджетного процесса в Российской Федерации в 2004-2006 гг.

одобренной постановлением Правительства РФ от 22.05.2004 № 249.

В частности, в соответствии с Концепцией предполагалось провести глубокие преобразования, направленные на уточнение правоспособности бюджетных учреждений.

Реорганизация бюджетных учреждений (наряду с таким мерами, как ликвидация и переподчинение части получателей бюджетных средств, привлечение организаций различных организационно-правовых форм к предоставлению государственных (муниципальных) услуг и т.

Реорганизация в форме слияния: как действовать бухгалтеру

Следующий шаг — это подготовка передаточного акта.

Составить этот документ должна каждая компания, участвующая в слиянии. Дата передаточного акта может быть любой. Но лучше, чтобы она совпала с концом квартала или года — так сказано в пункте 6 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации*.

В передаточном акте должны быть положения о правопреемстве (ст.

59 ГК РФ). Это сведения о суммах дебиторской и кредиторской задолженности, а также об имуществе, переходящем ко вновь создаваемой компании.

Реорганизация в форме слияния пошаговая инструкция

На этом этапе необходимо провести инвентаризацию всего имущества общества, которое будет присоединяться. Следует определить все имеющиеся задолженности, неурегулированные вопросы с контрагентами, выявить имущество общества, должников и т.д.

Итогом этих действий должен стать передаточный акт, один из основных документов реорганизации в форме присоединения. 2. Уведомительный. Присоединение – добровольные действия двух компаний.

Уставный капитал ЗАО-2 в сумме 10000 руб.

Источник: http://juridicheskii.ru/reorganizacija-putem-slijanija-poshagovaja-instrukcija-38415/

Реорганизация в форме слияния: как действовать бухгалтеру

Слияние компаний: инструкция для бухгалтера

Слияние — это форма реорганизации, при которой несколько компаний прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц и объединяются в одну, более крупную организацию.

Последовательность шагов, которые нужно пройти на первом этапе слияния, такая же, как и при других формах реорганизации. Все необходимые действия мы привели в таблице.

Действия, которые необходимо предпринять на начальном этапе слияния

Принять решение о слиянии
Направить решение о слиянии в «регистрирующую» ИФНС и приложить письменное сообщение о реорганизации Компания, последней принявшая решение о слиянии В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о слиянии. Далее ИФНС сделает запись в госреестре о начале реорганизации
Письменно проинформировать ПФР и ФСС о предстоящей реорганизации Каждая компания, участвующая в слиянии В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о слиянии
Уведомить всех известных кредиторов Каждая компания, участвующая в слиянии В течение пяти рабочих дней с момента подачи заявления в ИФНС
Опубликовать от имени всех участников уведомление о реорганизации в специальных изданиях Компания, последней принявшая решение о слиянии Дважды с периодичностью один раз в месяц
Подготовить учредительные документы организации, создаваемой путем слияния Лица, ответственные за реорганизацию
Провести инвентаризацию имущества и обязательств Каждая компания, участвующая в слиянии Непосредственно перед составлением передаточного акта

Период до завершения слияния

Затем необходимо подготовить документы для реорганизации. Это передаточный акт, заявление о регистрации компании, созданной путем слияния, решение о реорганизации, документ об уплате государственной пошлины и др. Полный перечень приведен в пункте 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ.

Пакет документов следует принести в «регистрирующую» ИФНС и ждать, пока инспекторы внесут запись в ЕГРЮЛ. С появлением этой записи компании-предшественники прекратят свое существование, а вместо них появится новая организация-правопреемник. Но пока период ожидания не завершен, предшественники продолжают работать: начисляют зарплату, амортизацию, оформляют «первичку» и пр.

Слияние двух ООО пошаговая инструкция

Слияние компаний: инструкция для бухгалтера

Итак, на повестке дня вопрос о слиянии обществ с ограниченной ответственностью. Под слиянием понимают процесс, в результате которого регистрируется новое юридическое лицо (общество-правоприемник), которому переходят права и обязанности всех участвующих в слиянии обществ. Последние, в свою очередь, прекращают свою деятельность с исключением информации из ЕГРЮЛ.

Как можно понять из приведенного определения, обычно процедура слияния применяется с целью укрупнения бизнеса. Однако довольно часто с помощью нее достигается другая цель – альтернативная ликвидация ООО.

Действительно, информация об обществе, участвующем в слиянии, исключается из государственного реестра, права и обязанности передаются вновь созданному лицу и ответственность по их исполнению ложится на его плечи. Казалось бы, вот он, желанный результат. Однако на практике дела обстоят несколько по-другому. Давайте разберемся с порядком процедуры слияния, а затем выясним, когда же оправдано ее применение.

Этап 1. Подготовка первоначального пакета документов

Первый шаг – созыв внеочередных собраний участников в рамках каждого из обществ, участвующих в слиянии. На собраниях необходимо подготовить решение о слиянии, в котором нужно урегулировать следующие вопросы:

Последние три документа оформляются по итогам совместного собрания учредителей обществ, участвующих в реорганизации. Результаты собрания оформляются в виде протокола общего собрания.

Далее, необходимо подготовить заявление-уведомление о начале процедуры слияния, предназначенное для регистрирующего налогового органа, расположенного по месту деятельности создаваемого юридического лица. Кроме того, составляются сообщения о слиянии по форме С-09-4, посредством которых уведомляются территориальные налоговые органы по месту регистрации каждого из обществ, участвующих в процедуре.

Этап 2. Подача документов в регистрирующие органы

На данном этапе происходит уведомление о начале реорганизации регистрирующего органа; необходимы:

  • оформленное на предыдущем этапе заявление-уведомление;
  • решения о слиянии всех обществ, участвующих в процедуре.

При этом заявление-уведомление должно быть заверено нотариально. После этого в течение трех дней налоговая обязана внести в ЕГРЮЛ запись о начале реорганизации и выдать соответствующее свидетельство.

Параллельно подаются документы в территориальные налоговые органы по месту регистрации каждого из обществ; помимо формы С-09-4 могут потребоваться решения о слиянии и дополнительные документы, состав которых необходимо уточнять индивидуально.

Описанные действия должны быть произведены в срок, не превышающий трех дней с момента принятие решения о слиянии последним из обществ-участников.

Этап 3. Уведомление кредиторов

В течение пяти рабочих дней с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации каждое из обществ-участников обязано уведомить всех известных ему кредиторов о начале процедуры. Сообщение о слиянии направляется в письменной форме, при этом целесообразно запросить на почте уведомление о вручении.

Этап 4. Публикация в СМИ

После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации, исполнительный орган (орган, который берет на себя организацию ликвидации, назначается на совместном собрании обществ) дважды с интервалом в месяц подает заявку на публикацию сообщения о начале процедуры слияния в журнал «Вестник государственной регистрации». Форму заявки и необходимые документы можно узнать на сайте «Вестника».

Этап 5. Получение согласия антимонопольного органа

В соответствие с федеральным законом «О защите конкуренции» при слиянии обществ, если их суммарные активы по последним балансам превышают сумму 3 млрд. руб.

, или суммарная выручка за календарный год, предшествующий году слияния, превышает 6 млрд. руб.

, или одно из лиц-участников внесено в реестр нарушителей антимонопольного законодательства, необходимо получение согласия антимонопольного органа.

Этап 6. Инвентаризация имущества и составление передаточного акта

В рамках процедуры слияния проводится инвентаризация имущества и обязанностей каждого из ликвидируемых юридических лиц. На основании полученных данных составляется односторонний (без принимающей стороны) передаточный акт, который должен быть утвержден всеми участниками реорганизации.

Этап 7. Подготовка финального пакета документов

Для окончательной государственной регистрации нового юридического лица (правопреемника) и ликвидации обществ-участников необходим следующий пакет документов:

  • заявление по форме 12001 о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации;
  • протокол совместного собрания участников реорганизуемых обществ (этап 1);
  • договор о слиянии (этап 1);
  • передаточный акт (этап 6);
  • устав вновь создаваемого общества (этап 1);
  • копии сообщений из «Вестника» (ксерокопия титульной страницы журнала, страницы с сообщением и бланка-заявки, подаваемой в вестник);
  • копии документов, подтверждающих получение кредиторами сообщений (уведомление о вручении от почты);
  • документ, подтверждающий согласие антимонопольного органа (если требуется);
  • квитанция об уплате госпошлины (4000 руб.).

Этап 8. Государственная регистрация изменений

Собранный на предыдущем этапе пакет документов подается в регистрирующий налоговый орган после повторной публикации в «Вестнике». При этом заявителем может выступать как один из руководителей созданного исполнительного органа, так и руководитель создаваемого общества.

Форма 12001 должна быть нотариально заверена. Нотариус может потребовать предоставить следующие документы:

  • свидетельства о регистрации обществ, в отношении которых вносятся изменения;
  • свидетельства о постановке на учет общества;
  • свидетельства о государственной регистрации на действующих генеральных директоров обществ, в отношении которых вносятся изменения;
  • протокол решения о назначении действующих генеральных директоров этих обществ;
  • приказ о вступлении генеральных директоров в должность (о назначении на должность);
  • выписка из ЕГРЮЛ на общества, участвующие в реорганизации (выданная не более месяца назад).

Нотариус может расширить перечень документов, поэтому рекомендуется связаться с ним заранее.

Через пять дней после подачи подготовленного пакета в регистрирующий орган последним выдаются документы на ликвидированные и вновь созданное общества. С этого момента реорганизация считается завершенной.

Итак, процесс слияния представляет собой довольно сложную и продолжительную процедуру. Стоит ли ввязываться в нее в целях ликвидации? Давайте выясним.

Когда слияние оправдано?

Во-первых, следует обратить внимание на следующий момент: данный метод, как и присоединение, не может обеспечить 100% гарантии ухода от ответственности.

Поэтому если даже бывшим учредителям удается «сплавить» через слияние убыточный бизнес с обязательствами перед кредиторами (что само по себе маловероятно, поскольку кредиторы могут приостановить процесс реорганизации и потребовать выплаты неустоек), это не может являться гарантией спокойного сна.

Бывшие «хозяева» могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, и физическим лицам придется погашать долги собственным имуществом. В подобной ситуации лучшим выходом станет банкротство ООО.

Слияние, на наш взгляд, может быть оправдано лишь в том случае, когда у компании «чиста совесть», однако нет желания ждать и расходовать средства на добровольную ликвидацию. Но даже в этом случае ликвидация путем присоединения выглядит выигрышнее: порядок проведения последней процедуры несколько проще, кроме того, меньше и необходимые финансовые затраты.

Что же в итоге выбрать – решать только вам.

Необходимые документы

Вы можете скачать образцы необходимых документов по ссылкам ниже:

На наших страницах

Как же закрыть ООО с долгами? Для начала следует понять, что же подразумевают под этим понятием. Ведь непросто найти компанию, у которой не было бы никаких задолженностей перед государством и деловыми партнерами. Выходит, ликвидация любого общества – это ликвидация ООО с долгами?…

Читать полностью »

Порядок ликвидации ООО довольно подробно регламентирован Гражданским кодексом Российской Федерации (ГК РФ), однако, как показывает практика, ясности в умы среднестатистических предпринимателей это не вносит. Попробуем исправить такое положение дел…

Читать полностью »

…однако нас интересует одна особенность: присоединение, как и слияние, позволяет в конечном итоге добиться ликвидации юридического лица, пусть и с некоторыми оговорками. В чем они выражаются, а также каковы главные достоинства данного метода, обсудим позже…

Читать полностью »

Смена генерального директора ООО является сложной процедурой, которую желательно поручить опытному юристу. Первым шагом является принятие решение о переизбрании генерального директора общества. Решения это принимается…

Читать полностью »

Источник: http://likvidacija-ooo.ru/alternativnaya-likvidacziya-ooo/likvidacziya-ooo-putem-sliyaniya.html

Слияние двух ооо с разными учредителями

Бесплатная юридическая консультация:

Мелким предприятиям часто бывает сложно самостоятельно выстоять в условиях жесткой рыночной конкуренции, поэтому они вынуждены либо прекращать свою деятельность, либо искать другие пути организации работы.

Одним из таких путей является проведение реорганизации предприятия, то есть изменения его организационно-правовой формы.

Для небольших предприятий наиболее целесообразным вариантом будет обратиться к такой форме реорганизации, как слияние.

Слияние организаций имеет свои особенности и преимущества перед остальными формами реорганизации, которые заключаются в необходимых документах, а также в последствиях для собственников и персонала.

Источник: http://f-52.ru/sliyanie-dvuh-ooo-poshagovaya-instruktsiya/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.