Выход учредителя из ООО: выплаты и порядок оформления

Содержание

Как выйти из состава учредителей ООО – порядок действий, расчеты и документы

Выход учредителя из ООО: выплаты и порядок оформления

Вы являетесь учредителем ООО, но решили выйти из состава Общества? Намерение вполне законное, но существует определенный порядок действий. И соблюсти его – значит все сделать по закону и не привлечь к себе повышенного внимания со стороны налоговой службы. С чего начать процесс и куда обратиться? Мы «пройдем» весь путь вместе с вами и детально расскажем, какие шаги предпринять.

Заявление о выходе – оповещаем членов ООО правильно

Приняли решение – подготовьте письменное заявление о намерении покинуть ряды учредителей. Документ должен четко заявлять о решении, пояснять причины вы не обязаны.

Помните, что мнение других участников никак не влияет на процесс выхода из ООО.

Но не допускается одновременный выход из состава учредителей сразу нескольких членов Общества или одного, который является единственным владельцем доли в бизнесе.

Решите Вашу проблему – позвоните прямо сейчас:
8 (800) 500-27-29 доб. 882.

Консультация бесплатна!

Составленное заявление подается только в письменной форме и может быть передано лично заявителем либо направлено по почте или доставлено курьером.

При отправке письма обязательно получите документ, который отображает ценность письма и содержит уведомление о получении его адресатом.

Заявление могут принять только официальные лица ООО: руководитель исполнительного органа, сотрудник, который отвечает за принятие корреспонденции, председатель совета директоров Общества.

Но есть и другой вариант сообщить о выходе из состава учредителей. Вы можете инициировать процесс непосредственно на официальном собрании членов ООО, как и при его закрытии. Принимается решение и составляется протокол о выходе одного или нескольких учредителей.

Как только заявление будет официально принято – вы теряете все права на свою долю, которая переходит в распоряжение предприятия. Однако, вам обязаны компенсировать долю в денежном эквиваленте и оформить соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Готовим пакет документов для подачи в ФНС

Не позднее 3-дней с момента получения заявления о выходе из ООО, вы обязаны уведомить о событии Федеральную налоговую службу.

Подготовьте пакет документов:

  • Заявление по форме 14001.
  • Заявление о выходе из состава учредителей ООО (с отметкой о дате принятия).
  • Протокол собрания участников, где зафиксированы изменения в составе Общества.
  • Оригинал и копию паспорта заявителя.

Не забудьте, что налоговая потребует нотариального заверения вашей подписи на форме 14001.

Нотариусу необходимо предоставить: свидетельства ОГРН и ИНН, паспорт директора и протокол собрания о его назначении, форма 14001, заявление о выходе, выписка участников (актуальна не больше 1 месяца), печать ООО, протокол о внесении изменений в состав учредителей. На этом этапе придется потратить от  1000 до 1 500 рублей на услуги нотариуса.

Документы готовы – сдаете их в ФНС на регистрацию. Сделать это можно лично или через доверенное лицо, по почте (подробная опись документов обязательна).

Получаем документы в налоговой

Законодатель четко устанавливает срок регистрации документов – 5 дней. По истечении этого периода, в течение суток вам выдадут все документы с изменениями в ЕГРЮЛ. Вы можете указать удобный способ получения ценных бумаг: лично или по почте. Как только свидетельство окажется у вас на руках – изменения вступают в законную силу и должны учитываться при взаимодействии ООО с другими лицами.

Ваша доля – выплата  ее стоимости

Устав ООО может содержать сведения, которые определяют, в течение какого срока вам обязаны выплатить долю в денежном эквиваленте.

Обычно срок составляет 3 месяца с даты официального заявления о выходе из состава Общества.

Выбывший участник может рассчитывать на стоимость своей доли, которая рассчитывается пропорционально от уставного капитала на день выплаты. Выплаты допускаются в виде:

  • Наличных денег.
  • Имущество, только в случае согласия бывшего учредителя (письменное подтверждение).

Возместить долю услугами нельзя!

Важный нюанс: если на момент законной выплаты доли предприятие признано банкротом, вас обязаны восстановить в правах! Возвращается право на долю и человек снова становится учредителем ООО. Восстановление возможно не позднее 6 месяцев с момента подачи заявления (то есть 3 месяца с момента предполагаемой выплаты).

Немного о цифрах

Как же определить, какая сумма выплаты должна быть произведена? В расчет берутся чистые активы ООО (сведения по данным на конец очередного отчетного налогового периода – последний месяц). Сумма выплат прямо пропорциональна первоначальному взносу в уставной капитал. Например, чистые активы предприятия составили 100 000 рублей, уставной капитал – 20 000, а доля учредителя – 50%.

Определять размер выплаты нужно по следующей формуле: 100 000 (активы) х10 000 (доля в капитале) / 20 000 (уставной капитал) = 50 000. Эту сумму вам должны выплатить.

Выход из ООО по причине смерти учредителя

Если один из учредителей общества умирает – все права на его долю переходят наследникам.  О факте смерти необходимо сообщить в соответствующие органы и в 5-дневный срок внести изменения в ЕГРЮЛ.

Наследники обязаны заявить о правах на долю (о порядке действий читайте здесь). Если таких действий не последовало – Общество имеет право распорядиться капиталом на свое усмотрение.

Если умерший не определил по завещанию, в каких частях делится его доля между правопреемниками – она распределяется в равных частях между наследниками первой линии.

Но вот принять такой «дар» могут только совершеннолетние, до 18 лет капиталом будет управлять опекун или доверенное лицо.

Принудительное исключение учредителя

Такой тип выхода из ООО также возможен. Его могут инициировать другие члены Общества, которые имеют долю в уставном капитале 10% или выше.

Причины могут быть разные: участник нарушает концепцию предприятия, осознано вредит деятельности, по его вине были утрачены выгодные возможности, препятствует осуществлению предпринимательской деятельности.

Как показывает практика, в таких случаях мирный исход очень сомнителен. Придется обращаться в суд и доказывать свою позицию.

Как видите, оформить выход из состава учредителей ООО не так сложно, главное придерживаться всех требований закона и соблюдать сроки.

Проблема может возникнуть именно при выплате доли, и здесь важно получить актуальные сведения за отчетный период.

Если на предприятии вам их отказываются предоставлять – обращайтесь за помощью в налоговую службу, инициируйте проверки и ревизии, доказывайте нарушение ваших прав.

Практика показывает: не стоит соглашаться на возмещение доли в имущественном эквиваленте. Ведь предприятию придется заплатить налоги и только с вычетом этой суммы вернуть вам вашу долю.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как
решить именно Вашу проблему – позвоните прямо сейчас:
8 (800) 500-27-29 доб. 882.

Консультация бесплатна!

Источник: http://www.Law-Education.ru/firm/vyxod-iz-sostava-uchreditelej-ooo/

Выход учредителя из ООО: оформляем правильно

Выход учредителя из ООО: выплаты и порядок оформления

ООО может быть создано одним человеком или несколькими людьми. Все, благодаря кому общество появилось, являются его учредителями. Эти люди вкладывают свои средства в уставной капитал и решают множество организационно-финансовых вопросов. Иногда возникают ситуации, когда происходит выход учредителя из ООО. Рассмотрим, как его правильно оформить.

Законное право

Любое ООО работает на основании закона. Им регулируется вся деятельность общества, в том числе выход из состава учредителя. Он возможен по трем причинам:

  • в связи со смертью:
  • если остальные основатели решили кого-то исключить принудительно;
  • на добровольных началах.

В данной статье пойдет речь о добровольном выходе участника, который вложил свои средства и силы в создание общества. Он может это сделать в любое удобное для него время.

Ограничений по закону не существует, независимо от того, что послужило причиной выхода. Хотя один запрет имеется – невозможно исключить единственного учредителя.

В этом случае общество должно прекращать свою деятельность.

Как выйти из состава учредителей ООО?

Самостоятельно из состава пайщиков может выйти как физическое, так и юридическое лицо. Для этого необходимо оформить соответствующее заявление и подать его руководителю общества или работнику, ответственному за прием входящей корреспонденции. Заявление заверяется нотариально. Можно ли выслать его заказным письмом?

Никаких запретов по поводу вариантов предоставления законом не предусмотрено. Главное, чтобы заявление поступило на рассмотрение в совет директоров или руководителю. Если остальные учредители не согласны с решением, указанным в документе, это не играет роли. С момента, когда он поступил, человек или организация считаются автоматически исключенными из списка участников.

В единственном случае заявление не будет удовлетворено, если все учредители одновременно захотят выйти из состава. Тогда они должны совместно решать, что делать с их компанией. Бывают ситуации, когда создатели ООО – два человека, один из которых является директором фирмы. Как при этом правильно оформляется заявление?

Человек пишет его на свое имя, но рассматривается оно вторым учредителем. Он же назначает нового директора, который выполняет дальнейшие операции. Если заявление подается лично, на экземпляре подающего должна быть проставлена дата принятия и подпись.

Заявление на выход из учредителя ООО

Деятельность ООО регулируется законом и уставом, но ни в одном из этих документов нет конкретных требований к заявлению для выхода из числа учредителей.Хотя сама процедура описана достаточно подробно. Рекомендуется, чтобы в заявлении были указаны:

  • наименование общества;
  • ФИО руководителя, на чье имя подается документ;
  • сведения о подающей стороне;
  • уведомление о выходе;
  • доля в уставном фонде (в процентах);
  • дата, подпись.

Как образец в 2021 году можно использовать следующий вид документа:

После получения заявления доля пайщика передается обществу, но ему она должна быть выплачена. С этим можно не спешить, потому что по закону дается три месяца на возврат. Однако нужно определить конкретную сумму, подлежащую уплате.

Выплата доли учредителю при выходе из ООО

Существуют нормативные документы для расчета части, принадлежащей основателю. В законе об ООО указано, что доля берется от размера ценности чистых активов фирмы. В итоге получается действительная стоимость – сумма, подлежащая выплате. Это можно выразить формулой:

ДС = ЧА х Д,

где ДС – выражение действительной стоимости в рублях;

ЧА – чистые активы;

Д – часть пайщика в процентах.

Чистые активы – результат вычитания из стоимости всех активов компании сумм по ее обязательствам. Данные берутся из баланса, составленного бухгалтерией по проводкам, описывающим каждую операцию. В расчетах не учитываются объекты на забалансовых счетах.

Также не берется дебиторская задолженность, сложившаяся по взносам, которые платят учредители в уставный фонд. Если есть долги, отражающие выплаты по акциям, они тоже не учитываются. Еще минусуются доходы, если компания получала государственную помощь или ей было безвозмездно предоставлено имущество.

Рассмотрим пример для понимания того, как производятся расчеты. Допустим, сумма активов фирмы составляет 200000 руб., пассивов – 75000 руб. Доля учредителя, решившего выйти, равняется 30%.

Сначала находим стоимость чистых активов. Она равна разнице между активами и пассивами, то есть 125000 руб. (200000 – 75000). Теперь определяем сумму, подлежащую возврату:

125000 х 30% = 37500 руб.

Когда стало ясно, сколько нужно отдать в рублях, необходимо проверить, хватает ли у компании на это средств. Для этого требуется вычесть из суммы, отражающей ценность чистых активов,фактический размер уставного капитала. Полученная цифра должна быть больше той, что подлежит возврату учредителю. Если она меньше, производится снижение суммы капитала.

Для иллюстрации вернемся к нашему примеру. Допустим, уставный капитал фирмы составляет 90000 руб. Тогда на выплату доли учредителя остается 35000 (125000 – 90000). Ее недостаточно, поэтому капитал нужно уменьшить на 2500 руб. Если бы он был равен, например, 80000, суммы бы хватило.

Может ли общество отдать долю основателю не деньгами, а имуществом? Такой вариант предусмотрен, но по согласованию с самим учредителем.

Если он на это согласен, в заявлении должен указать, что форма выхода из состава учредителей – имущество. Иногда это единственный выход, если фирма не располагает денежными средствами.

Есть варианты, когда получить долю невозможно: признанное банкротство компании или нахождение на грани банкротства.

Если деятельность осуществляется нормально, препятствий возврату нет. Важным является определение стоимости активов. Обычно в бухгалтерском балансе ставятся минимальные суммы, не отражающие рыночных цен.

Соответственно, они занизят цифру, подлежащую выплате. Однако это нужно доказать, что возможно только при обращении к независимым экспертам. Это осуществляет учредитель, пожелавший выйти и не согласившийся с суммой, определенной для возврата.

Споры решаются в судебном порядке.

Выход из учредителей ООО: пошаговая инструкция для 2021 года

Мы подробно рассмотрели первые шаги осуществления процедуры выхода из состава учредителей. Приведем полный пошаговый порядок ее воплощения со стороны организации:

  1. Регистрация заявления о выходе, его рассмотрение оставшимися учредителями.
  2. Составление протокола собрания, на котором выносится решение о том, как будет распределена часть, принадлежавшая вышедшему пайщику. Она может делиться на всех, у кого есть доля в уставном капитале. Возможен вариант продажи этой части другому лицу.
  3. Расчетное определение суммы, подлежащей выплате вышедшему участнику.
  4. Регистрация в налоговой службе произошедших изменений. Для этого должно быть принято решение о распределении доли ушедшего.
  5. Выплата суммы бывшему пайщику.

Изменения регистрируются в ФНС не позже, чем пройдет месяц с момента поступления заявления о выходе учредителя. Для этого заполняется специальный бланк формы 14001 (соответствующие пункты). К нему прилагаются полученное заявление и протокол собрания учредителей. Это могут быть оригиналы или копии, заверенные нотариусом.

Обращение в налоговую производится руководителем предприятия или доверенным лицом. В результате работники ФНС должны сделать исправление в ЕГРЮЛ, о чем выдать документ ООО. Если в уставе общества содержалась информация об учредителях, туда также вносятся изменения.

Следующим шагом будет предоставление информации об изменениях банку, где открыт расчетный счет, и партнерам фирмы. Это не

является обязательным по закону, но может быть важным. Особенно, если в банке взят кредит, который еще не выплачен в полной мере. Необходимо изучить договора, заключенные с банком и контрагентами. Если в них есть пункты, касающиеся учредителей, об изменениях требуется сообщать.

Иначе можно попасть в ситуацию, когда договор предложат расторгнуть в одностороннем порядке. Последним шагом будет осуществление выплаты доли, принадлежавшей учредителю. Поскольку это доходы лица, они облагаются налогом. Это касается как выплат в денежной форме, так и в натуральной.Получение доли должно быть подтверждено.

Источник: http://IPprof.ru/vedenie-biznesa/vyxod-uchreditelya-iz-ooo-oformlyaem-pravilno.html

Доля учредителя при выходе из ооо и устав в 2021 году | Юридическая самооборона

Выход учредителя из ООО: выплаты и порядок оформления

Статья актуальна на 2021 год

Общество с ограниченной ответственностью (сокращенно — ООО) является одной из наиболее распространенных организационно-правовых форм юридических лиц в Украине. Если вы планируете создать или уже являетесь участником ООО, вам стоит разобраться в тонкостях смены учредительского состава и продаже корпоративных прав в Украине.

Право на выход из ООО является безусловным правом любого участника общества. Однако возникает ряд вопросов, связанных с моментом выхода, формой подачи заявления, процедурой выплаты причитающейся ему доли в уставном капитале и тому подобное. Правовой механизм выхода прописан недостаточно хорошо в гражданском и хозяйственном законодательстве Украины, что порождает немало вопросов на практике.

По отдельным аспектам выхода участника и прекращения им корпоративных отношений с ООО есть также ряд правовых позиций, высказанных высшими судебными инстанциями.

Поэтому в этой статье рассмотрим этапы выхода участника из ООО, порядок внесения изменений в устав 2021 в связи с этим, выясним, какая полагается доля учредителю при выходе из ООО и другие вопросы, связанные с изменением состава учредителей и участников общества.

Решение о выходе участника из ООО

Право принять решение о выходе участника из ООО имеет любой его участник. Единственное, в чем законодатель устанавливает определенные рамки — это время предупреждения о выходе, а именно: заявить об этом нужно не позднее чем за 3 месяца до выхода. В уставе может быть предусмотрен другой срок, который не может превышать одного года.

К содержанию заявления о выходе нет особых требований, однако подлинность подписи выходящего участника должна нотариально заверяться. И это понятно, поскольку позволяет предотвратить случаи подделки заявления и исключения участника общества обманным путем против его воли и без его ведома.

Следует учитывать, что выход учредителя из ООО без его согласия возможен в случае исключения его из общества.

Принудительное исключение допускается:

  • если до окончания первого года со дня создания ООО участник не внес или не полностью внес свой вклад в уставной капитал;
  • за систематическое невыполнении или ненадлежащее выполнение участником своих обязанностей перед обществом, предусмотренных законом или уставом.

Вне зависимости от причин выхода, остальные участники обязаны оформить письменно решение о порядке перераспределения долей в уставном капитале между теми, кто остался в составе ООО. Такое решение является исключительной компетенцией общего собрания общества.

Выход учредителя из ООО с выплатой доли

В результате выхода участник ООО имеет право на получение стоимости той части имущества, которая по размеру пропорциональна принадлежащей ему доле в уставном капитале общества. Например, если он владеет долей размером 30% в уставном капитале, то ему выплачивается стоимость 30% имущества ООО.

При этом перед выплатой должен быть утвержден отчет за год, в котором участник подал заявление на выход. Исходя из данных отчетности, выбывшему участнику выплачивается причитающаяся ему часть прибыли, которую ООО получило в год его выхода до момента выхода.

Выплата доли должна быть проведена в срок не более 12 месяцев с момента выхода участника. Более подробно о том, что считается моментом выхода, мы расскажем дальше.

Законодательством также предусмотрены ситуации, когда выплата доли в связи с выходом участника не осуществляется. Это, в частности, происходит, в следующих случаях:
  1. если общество и участник договорились о том, что доля будет возвращена в натуральной форме;
  2. если участник передал имущество в пользование обществу и такое имущество возвращается участнику без выплаты вознаграждения.

Во втором варианте выход участника из ООО и выплата доли имуществом не требует согласия между участником и обществом.

Продажа корпоративных прав 2021

При выходе из общества участник может продать или иным образом уступить свою долю одному или нескольким участникам ООО или третьим лицам, если иное не предусмотрено уставом.

У других участников есть преимущественное право приобретения указанной доли пропорционально размерам их долей, если уставом общества или договоренностью между участниками не установлен иной порядок.

Продажа доли осуществляется по цене и на других условиях, на которых доля (ее часть) предлагалась бы для продажи третьим лицам.

Изменения в уставе 2021

Выход участника из ООО, так же как и отчуждение доли, смена юридического адреса 2021, являются основаниями для внесения изменений в устав в 2021 году. Законодательство о государственной регистрации устанавливает обязанность регистрировать такие изменения в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований.

Для этого требуется подготовить и подать регистратору пакет следующих документов:

  1. заявление о государственной регистрации изменений в сведениях об ООО;
  2. оригинал или нотариально заверенная копия решения органа управления ООО об изменениях (протокол общего собрания участников);
  3. документ об уплате административного сбора;
  4. устав ООО в новой редакции;
  5. документы, подтверждающие исключение или выход участника (оригинал или нотариально заверенная копия решения органа управления ООО о выходе или исключении участника, нотариально заверенное заявление участника о выходе из состава ООО или договор о переходе или передаче доли в уставном капитале ООО).

О размерах админсбора за государственную регистрацию изменений в уставе ООО, а также об общих требованиях к документам, которые подаются на регистрацию государственному регистратору и о порядке их представления, читайте в статье «Что нужно для регистрации юридического лица».

Момент выхода

Возникает проблема с определением момента выхода из ООО.

Есть несколько вариантов решения этой проблемы:

  1. считать моментом выхода написание заявления о выходе участником;
  2. после истечения срока, установленного законом или уставом общества для сообщения о выходе из общества, о чем мы говорили выше;
  3. с момента подачи заявления о выходе обществу;
  4. с момента принятия общим собранием решения о выходе участника из общества на основании его заявления;
  5. с момента государственной регистрации изменений в устав, связанных с выходом участника.

Определение этого момента имеет важное практическое значение, ведь от этого, как мы говорили в предыдущих разделах, зависит начало 12-месячного срока на осуществление расчетов с участником, который выходит из ООО.

На практике суды, в т.ч. и высшие судебные инстанции, которые должны обеспечивать постоянство и единство судебной практики и одинаковое применение норм права, по-разному трактуют момент выхода участника из ооо.

Верховный Суд Украины предлагает считать моментом выхода участника дату подачи им заявления о выходе соответствующему должностному лицу общества или вручение заявления органами связи. Суд считает так в силу того, что выход из состава участников общества не связан ни с решением собрания участников, ни с внесением изменений в учредительные документы общества.

Зато Высший хозяйственный суд Украины в 2007 году в своих рекомендациях сначала связывает момент выхода участника из состава с моментом принятия общим собранием решения об исключении его из общества на основании его заявления о выходе, а в случае отсутствия такого решения — с даты истечения срока, установленного законом или уставом общества для сообщения о выходе.

Уже в 2021 году в своем постановлении Пленума этот же суд сужает такую правовую позицию, и отмечает, что таким моментом является дата окончания срока, предусмотренного ч. 1 ст. 148 Гражданского Кодекса Украины (три месяца до запланированной даты выхода), или другая дата, указанная в заявлении участника, если такая дата определена с соблюдением требований этой нормы ГК Украины.

Как видим в законодательстве существует существенный пробел, который усиливается неоднозначными правовыми позициями высших судебных инстанций.

Поэтому требуется решение этой проблемы или на законодательном уровне путем усовершенствования нормативно-правового регулирования порядка выхода из общества, или же приведением к единому знаменателю судебной практики, которая не позволяла бы различного применения норм к одним и тем же правоотношениям.

Выход из ООО единственного учредителя

Рассмотрим еще одну «патовую» ситуацию, которая возникает в случае выхода из ООО учредителя, директора, который является его единственным участником. Законодатель в правовом регулировании этот момент также упускает.

Какие последствия для юридического лица возникают в результате такого выхода.

По сути, об изменении в составе учредителей (участников) в такой ситуации можно говорить, только если вместо единственного учредителя, выходящего из ООО, появляется другой учредитель (учредители), например, в результате отчуждения доли.

Если же замены в составе учредителей не произойдет, то управление обществом становится невозможным, ведь фактически перестает существовать высший орган управления — общее собрание участников.

В таком случае вопрос выхода из ООО единственного участника следует решать путем:

  • инициирования ликвидации ООО (более подробно о данной процедуре можно прочесть в статье «Какие нужны документы при ликвидации предприятия»);
  • проведения реорганизации (например, присоединением, слиянием с другими юрлицами);
  • отчуждение доли в пользу третьего лица для того, чтобы ООО не прекращалось и продолжало свою деятельность.

Вопрос выхода единственного учредителя также требует детального урегулирования на законодательном уровне.

  1. Право на выход учредителя (участника) из ООО является безусловным, и не может быть никем ограничено.
  2. Общее собрание ООО в отдельных случаях может принимать решение о принудительном исключении участника.
  3. Изменения в составе ООО необходимо отобразить в уставе, поэтому такие изменения подлежат государственной регистрации.
  4. Судебная практика по-разному определяет момент выхода участника из ООО в Украине.
  5. Выход единственного участника без замены возможно только путём проведения процедур ликвидации или реорганизации предприятия.

Понравился материал? Будем благодарны за репост в соцсетях!

Источник: https://ursambo.com/zashhita-yurlits-i-fop/kakova-dolya-uchreditelya-pri-vyhode-iz-ooo.html

Выход учредителей из ООО — правильный алгоритм процедуры

Выход учредителя из ООО: выплаты и порядок оформления

Выход учредителя из состава ООО – одна из базовых ситуаций, которые могут возникнуть в процессе его функционирования.

С юридической точки зрения, процедура не очень сложная, но если не учесть некоторые нюансы, она может повлечь за собой дополнительные расходы, потерю времени и ресурсов.

Не оформлять документы — тоже не выход, иначе руководитель будет нести ответственность за незаконную предпринимательскую деятельность.

Особенности процедуры выхода учредителя из ООО

При желании каждый из учредителей ООО может добровольно выйти из состава организации (тогда ему выплачивают компенсацию за его часть имущества) или продать свою долю (необязательно целиком) без согласия других участников – п.1 ст.26 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ. Стартапы в России часто регистрируют именно в формате общества с ограниченной ответственностью.

Реализовать процедуру выхода не получится, если у общества с ограниченной ответственностью только один основатель или выйти из его состава хотят все учредители одновременно. Лучший вариант выхода для первого варианта – это смена единственного участника путем ввода нового учредителя через увеличение Уставного капитала и последующий выход предыдущего руководителя по стандартной схеме.

Стоит учитывать, что, если из состава учредителей хочет выйти генеральный директор, его обязанности как руководителя регулируются только трудовым договором, а не статусом в ООО.

Поэтому в таком случае нужно сначала оформить увольнение с должности директора, а потом начинать процедуру выхода из общества. Доля может остаться в Уставном капитале общества или распределиться между участниками пропорционально их долям.

Чтобы в точности соблюсти процедуру, важно хорошо изучить пошаговую инструкцию выхода из ООО (в 2021 году она осталась такой же).

Совет: вопрос о выплате компенсации вышедшему участнику (особенно в ООО со значительными денежными активами, недвижимостью) необходимо решить как можно скорее, даже если он по каким-либо причинам не требует этого.

Ведь заявление о выходе из общества считается ценной бумагой, и человек в любой момент может обратиться в арбитражный суд с требованием выплаты стоимости его активов, а со временем это может повлечь за собой дополнительные издержки. По закону решить вопрос с долей необходимо в течение года.

Если процедура не будет осуществлена, размер Уставного капитала придется уменьшить, а долю погасить.

Важно уделить особое внимание процедуре выплаты стоимости доли. Она не может быть меньшей, чем на момент создания ООО.

Выплачивают ее как в денежном эквиваленте, так и имуществом, ценными бумагами по номинальной цене максимум в течение 6 месяцев после окончания текущего финансового года (если Устав не содержит других положений).

Образец Устава ООО, который будет действительным в 2021 году, можно легко найти в сети. Утвержденный документ должен соответствовать Закону №14-ФЗ, нормативным актам, в противном случае при возникновении споров суд не будет учитывать его положения.

Сумма компенсации определяется исходя из данных последнего сданного бухгалтерского баланса. При этом используют следующую формулу: Действительная стоимость доли участника = Номинальная стоимость : Уставной капитал × Чистые активы.

Так как доля выходящего участника определяется на основе данных годового бухгалтерского учета, в его интересах начинать процедуру в конце года, что позволит сделать более точные расчеты. Если выплату делают в форме ценных бумаг, то их стоимость определяют на базе рыночных котировок на момент подачи заявления.

Ведение кассы в бухгалтерии должно быть законным и четким, иначе бухгалтерский учет предприятия может быть объявлен неправомерным, будет произведен перерасчет прибыли.

Важно помнить, что выплата стоимости доли не должна определяться ООО и участником, который выходит, или оформляться договором купли-продажи, иначе его можно расторгнуть (ст. 167-168 ГК РФ, Закон №14-ФЗ).

Если участник, покидающий ООО, имеет статус физического лица, получение выплаты за свою долю считается доходом и облагается НДФЛ в размере 13% от суммы превышения первоначального взноса (но если она будет равна стоимости внесенной доли, налог не платится). Согласно п.4 ст. 226 НК РФ, определять и платить НДФЛ должны оставшиеся учредители ООО.

В противном случае это придется сделать заявителю на основе данных налогоплательщика за истекший налоговый период (единая упрощенная налоговая декларация тоже правомочна).

Важно знать! На нашем сайте открылся каталог франшиз! Перейти в каталог…

Налог для юридических лиц рассчитывается так же, но есть свои нюансы.

Если стоимость имущества в счет выплаты доли будет меньшей, чем первоначальный взнос, считается, что у организации формируется внереализационный доход, который учитывается при расчете налогов (письмо Минфина от 24.09.2008 г. №03-03-06/2/127).

Вся сумма компенсации доли юридическому лицу позиционируется как тот же внереализованный доход и облагается налогом. Чтобы избежать лишних трат, стоит внимательно изучать договор купли-продажи доли, если заявитель все-таки захочет оформить сделку именно таким образом.

Даже в случае, когда выплачивают действительную стоимость, то есть равную внесенной сумме, НДС все равно отчислят, так как сам формат сделки формально означает продажу доли одним юр.лицом другому и предполагает получение дохода (в 2021 году правила не изменились).

Выход одного из учредителей из ООО — пошаговая инструкция

Согласно утвержденной процедуре законный выход одного из учредителей ООО состоит из следующих этапов:

  1. Написание заявления о выходе из состава учредителей ООО на имя генерального директора (его необходимо заверить у нотариуса). В документе обязательно указывают паспортные данные, стоимость доли в Уставном капитале, место жительства — для физического лица или регистрационные сведения — для юр.лица. Дата подачи прошения должна быть зафиксирована (уведомление о вручении, отметка на документе), ведь она будет обозначать момент выхода участника из общества. Если заявитель состоит в браке, понадобится нотариально заверенное согласие супруга(супруги) на отчуждение доли.
  2. Организация собрания, на котором принимается решение удовлетворить просьбу и подписывается соответствующий протокол. Чтобы заверить его у нотариуса, необходимо подготовить:
  • Заявление от учредителя, который покидает ООО;
  • Бланк по форме 14001;
  • Выписка из ЕГРЮЛ;
  • Устав;
  • Свидетельство о государственной регистрации, постановке на учет.
  1. Внесение изменений в регистрационные записи налоговой службы. Для этого в течение 30 дней необходимо подать бумаги в ФНС: заявление по форме Р14001, заявление от учредителя, копию его паспорта, ИНН, протокол заседания директоров, данные о размере доли, а для юридических лиц – ОГРН (Основной Государственный Регистрационный Номер), КПП (Код Причины Постановки на учет). Это можно сделать лично или отправить ценным письмом с уведомлением о вручении, через портал Госуслуг или онлайн на сайте ФНС. Данные в государственном реестре должны обновить в течение 7 дней. Государственная пошлина за это не предусмотрена.
  2. Получение свидетельства из налоговой службы о внесении изменений, выписки из ЕГРЮЛ, где будет указана величина доли выбывшего участника, которая теперь принадлежит обществу (если она будет распределяться в документе, то сразу указывают новые значения долей оставшихся учредителей).
  3. Предоставление документов в банк.
  4. Выплата компенсации выходящему учредителю. Если она выплачивается из Уставного капитала, руководству следует учитывать процент НДФЛ. Уменьшить сумму налога или довести значение до нуля возможно при правильном оформлении бумаг. Все затраты на получение части уставного капитала необходимо подтверждать документально.

Совет: в каждом городе можно найти специализированные фирмы, которые профессионально занимаются оформлением бизнесовой документации, в том числе помогают правильно рассчитать стоимость доли, оформить выход одного из учредителей из ООО. Но при минимальной подготовке и ответственном отношении к реализации всех этапов процедуры все сделать в соответствии с правилами получится и самостоятельно, следуя пошаговой инструкции.

Как избежать подводных камней процедуры, которые могут привести к признанию сделки недействительной?

  1. Регистрация заявления учредителя о выходе из общества, передача ему копии со всеми пометками.
  2. Письменное извещение заявителя о собрании учредителей ООО.
  3. В протоколе должны быть зафиксированы все нужные данные: условия выплаты доли в денежном эквиваленте или точное указание имущества, документов, которые засвидетельствуют его состояние, стоимость.
  4. Нельзя заключать договор купли-продажи доли в Уставном капитале.
  5. Своевременная выплата компенсации или передача имущества (в этом случае обязательно составляют акт приема-передачи).

Сохраните статью в 2 клика:

Если оформить выход учредителя из ООО правильно и учесть требования законодательных актов, процедура не займет много времени, не повлечет за собой лишних расходов.

Перед началом действий стоит внимательно изучить пошаговую инструкцию и рекомендации специалистов на профильных форумах, в группах в соцсетях, периодике.

При необходимости всегда можно обратиться в специализированные фирмы, которые помогут в оформлении документов.

Источник: http://megaidei.ru/organizaciya-biznesa/vyxod-uchreditelej-iz-ooo

Выход участника из ООО – распределение его доли 2021, выплата действительной стоимости, гражданский кодекс

Выход учредителя из ООО: выплаты и порядок оформления

Часто складывается такая ситуация, когда какой-либо из учредителей ООО покидает состав участников. Его выход может совершаться только на добровольной основе, а сама процедура имеет свои особенности.

Общая информация

Общество с ограниченной ответственностью представляет собой объединение, сформированное группой лиц, являющихся его учредителями на правах долевого участия. Порядок выхода из такого союза установлен законодательно и его стоит придерживаться, чтобы избежать возможных проблем в дальнейшем.

Существует ряд причин, по которым выход лица может состояться. Это:

  • Отсутствие желания у соучредителя осуществлять деятельность по развитию организации;
  • Во время выстраивания стратегической линии развития компании не учитывается мнение одного из её участников. Он вправе отказаться от своей доли с её материальным возмещением;
  • Судебное решение о принудительном выводе учредителя из состава общества в связи с невыполнением обязательств, что повлекло тяжелые последствия для юридического лица;
  • Смерть участника либо ликвидация компании.

Основания установлены российским законодательством, но также должны быть предусмотрены Уставом общества. В нем должен быть предусмотрен:

  1. порядок действий при выходе участников,
  2. их правовые отношения и размер долей.

При отсутствии таких положений в учредительном документе осуществить такую процедуру не просто и могут возникнуть различные осложнения.

Составление документов

Для оформления выхода учредителя из числа участников организации необходимо подготовить форму заявления Р14001. В ней заполняются:

  • Первый лист- вносятся данные из выписки из ЕГРЮЛ. Во втором пункте проставляется 1;
  • Лист «Д» – для физических лиц,
  • Лист «В» — для отечественных компаний ,
  • Лист «Г» — для иностранных –;
  • Страницу «З»;
  • Сведения о заявителе – лист «Р»

Страницы заявления заполняются на каждого совладельца, получившего при распределении долю вышедшего участника, первая из них заполняется на такого владельца, где в п.1 проставляется «2», а второй — сведениями из выписки. П.3,4 остаются не заполненными.

На оставшихся членов п.1 заполняется цифрой «3», в п.2 вносятся данные из выписки, а в п.4 сообщаются новая информация о части уставного капитала, её размер и стоимость.

В лист «З» вносится информация о номинале цены на перешедшую долю.

В случае, когда часть уставного капитала переходит к обществу и распределяется на собрании, документы сдаются в налоговую службу все сразу. При этом перечень будет содержать:

  • Заявление формы Р14001;
  • Обращение о выходе;
  • Протокол об исключении соучредителя из ООО.

В ситуации, когда доля распределяется не быстро, то осуществляется:

  1. Регистрация выхода участника и переход доли;
  2. Перешедшая часть имущества делится между оставшимися членами организации.

Инструкция по выходу участника из ООО

Процедура добровольного выхода из общества устанавливается ст.26 ФЗ-14 и содержит следующие этапы:

  1. Подготовка обращения на имя руководителя организации о своем намерении её покинуть. Оно сдается лично под роспись либо направляется заказным письмом. С этого дня начинает отсчитываться срок, в течении которого компания обязана выплатить стоимость доли покинувшему её.
  2. Проведение собрания и оформление по его итогам протокола, в котором излагаются внесенные изменения.
  3. Подача пакета документов в налоговую службу для осуществления регистрационных действий в срок не позже одного месяца с момента принятия решения о выходе участника. Документация сдается лично либо направляется средствами почтовой связи с уведомлением, а также в электронном формате на портале Госуслуг. Необходимо сообщить способ направления зарегистрированных документов.
  4. Получение свидетельства о внесенных изменениях в уставную документацию и выписки из реестра. Отметка должна быть внесена в течении пяти дней с момента представления бумаг. При этом стоит тщательно проверить сведения, внесенные в документы, так как с даты их выдачи они приобретают юридическую силу. Выдаются они лично в руки либо направляются по почте.
  5. Уведомление банковского учреждения и заинтересованных лиц о перемене в составе учредителей компании.

С распределением его доли

Часть уставного капитала, принадлежащая вышедшему лицу, должна быть передана организации после подписания заявления участника или с вступлением в силу решения суда по инициативе общества.

Она перераспределяется поровну среди всех оставшихся учредителей или пропорционально проценту участия в компании. При уходе из ООО в связи с решением суда по причине невыплаты стоимости доли, она не может быть распределена, так как по факту не оплачена.

Такой процесс оформляется протоколом. Организация вправе осуществить её перепродажу иному лицу с оформлением сделки и уведомить об этом ФНС России. Решение о такой продаже должно приниматься собранием учредителей единогласно.

Уставный капитал может быть уменьшен по согласования со всеми участниками на номинальную цену части вышедшего участника, но в пределах, установленных законодательно.

В ситуации, когда одно общество приобретает более 20% УК другого ООО, необходима обязательная публикация такого приобретения в соответствующих СМИ («Вестник»), что предусмотрено п.4 ст.6 ФЗ-14.

Выплата стоимости доли ушедшему учредителю осуществляется в течении трех месяцев после подачи соответствующего заявления. При этом учитывается процентное содержание внесенного вклада и состояние активов организации в данный момент. Она может возмещаться денежной выплатой либо иным имуществом при наличии согласия заявителя.

Без распределения доли

Она может быть продана полностью или частично остальным соучредителям либо другим людям. Такая сделка подлежит нотариальному удостоверению в присутствии обоих сторон и при наличии согласия супруга, если участник состоял в зарегистрированном браке, когда такая доля приобреталась или вносилась.

В ситуации, когда доля не распределяется в определенный законодательством срок или не покупается кем-нибудь, активы должны быть уменьшены на её стоимость и это изменение должно быть оформлено. При этом размер уставный капитал не может быть меньше установленного законом лимита.

Продажа иным лицам может быть запрещена положениями устава.

Через суд

Соучредители, доля которых в УК составляет более 10%, могут потребовать вывода одного из участников, если его деятельность вредит работе организации и влечет негативные последствия.

Такие ситуации, как правило, обсуждаются в суде.

Для осуществления процедуры потребуется составление протокола о принятом решении с изложением претензий.

К нему прикладываются документы, удостоверяющие правомерность сделанных выводов.

Документация направляется в судебный орган. При достаточности доказательственной базы судом выносится решение б исключении участника из ООО в принудительном порядке. В этом случае, общество может дать отказ в выплате стоимости доли исключенному учредителю.

Путем уменьшения уставного капитала

В случае если часть УК, перешедшая компании, через год не была куплена третьим лицом либо не была распределена между её участниками, она погашается, то есть уменьшается сумма активов общества. Она не может стать меньше законодательно установленного уровня в 10 000 рублей.

Какие-либо санкции за нарушение сроков не предусмотрены. Но иногда такие действия могут привести к требованию контролирующих органов о ликвидации ООО.

Решение должно приниматься общим собранием участников путем ания единогласно или большинством учредителей. Итоги заносятся в протокол.

Далее, следует процедура публикации такого решения в «Вестнике государственной регистрации». Изменения должны быть зарегистрированы в налоговой службе не позднее 3 дней после подписания протокола.

При отрицательных чистых активах

Если стоимость чистых активов составляет отрицательную величину, то оснований для выплаты стоимости долей не возникает. Такое положение утверждено постановлением Президиума ВАС РФ от 14.11.06г. №10022/06. При этом задолженность перед выбывшим участником списывается.

Гражданский кодекс об этом

Статьей 94 ГК РФ устанавливается возможность выхода участника ООО путем подачи заявления, если это предусмотрено в Уставе организации.

Пунктами 3 и 6 ст.93 ГК РФ определена возможность выйти из состава учредителей при покупке обществом его доли.

Процедура и сроки подачи заявления

Если подача обращения производится лично, то получивший должен поставить отметку о его принятии на возвратном экземпляре, проставить дату и подпись с её расшифровкой. Если же заявление направляется почтой, то лучше осуществить отправку с уведомлением.

После этого выплата действительной стоимости его доли производится в трехмесячный срок, если учредительными документами не предусмотрено иное.

Налоговые последствия

Выход учредителя из ООО позволит:

  • Для физического лица – избежать налога на имущество для ИП, если оно будет использовано в предпринимательской деятельности;
  • Компании уменьшить налогооблагаемый доход, включающий рыночную цену фактически выданного имущества на сумму расходов для покупки доли или формирования УК.

Бухгалтерские проводки

Уменьшение уставного капитала меняет бухгалтерский и налоговый учет. Проводки в бухучете будут различаться завися о способа уменьшения. Так, например, могут выполняться следующие операции:

  • Дт80 Кт81 – при неоплате доли, что приводит к её аннулированию;
  • Дт80 Кт84 – сумма чистых активов меньше УК;
  • Дт80 Кт75 – при выходе из общества участник забирает свою часть в полном размере;
  • Дт81 Кт75 (50,51,52) и Дт80 Кт81 – выкуп доли организацией, фиксация операции и сокращение выкупленной части;
  • Дт75 Кт91 – отказ учредителя получения разницы при сокращение УК номинально и передача её в доходы компании.

Законодатель определил, что реальная цена доли выходящего лица рассчитывается на основании данных бухучета. Практика арбитража показывает трактовку судебных исков в пользу бывших соучредителей с определением стоимости максимально приближенной к рыночной.

Нужен образец заявления на постановку на учет автомобиля в гибдд? Он здесь.

Интересует мораторий на налоговые проверки в 2021 году? Смотрите далее.

Процедура выхода участника из ООО – процесс сложный, основная трудность которого заключается не в подготовке необходимых бумаг, а связана с изменением размера активов, расчета и выдачи доли. Поэтому на практике возникает множество различных споров.

Вопросы их разрешения регламентированы ГК и Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Они устанавливают возможность любым участникам выйти из общества независимо от согласования с другими учредителями и не связано с решением собрания участников или внесением изменений в учредительную документацию организации.

Например, положения Устава, запрещающие выходить из организации являются незаконными.  Или, к примеру, получение стоимости имущества возможно только при выходе из общества путем подачи заявления или по решению суда.

Чтобы выйти учредителю из компании ему не нужно одобрение всех совладельцев. Ему потребуется только подпись руководителя организации и в дальнейшем уведомить остальных совладельцев на собрании.

Если компания не в состоянии возместить выбывающему субъекту денежную компенсацию, ему могут сделать выплату в натуральном выражении. Если у него есть задолженности перед ООО, ему необходимо исполнить свои обязанности до сдачи заявления. 

Процесс ухода из ООО занимает длительное время, требует сбора документации и выполнения множества процедур. Но для достижения необходимого результата нужно соблюдать требования законодательства РФ, в частности, налогового закона.

Пред.

Ооо мфо «365 займов»

Источник: http://zakonmaster.ru/vyhod-uchastnika-iz-ooo/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.